Меню Услуги и практики Кейсы Запрос
Клиенты и кейсы
Кейс
В кейсе мы расскажем, как комплексная диагностика бизнеса помогла выявить проблемы, влияющие на мотивацию персонала и, как следствие, на эффективность реализации проектов, и как предложенные специалистами Группы решения многократно повысили производительность.
Оставить заявку
Отправьте сообщение и мы свяжемся с Вами в ближайшее время
Актуально
31 декабря текущего года истекают сроки подачи ряда форм в рамках страновой отчетности по трансфертному ценообразованию (CbCR). Налоговые специалисты Группы рекомендуют приступить к подготовке отчетности уже сейчас.
Оставить заявку
Отправьте сообщение и мы свяжемся с Вами в ближайшее время
Свяжитесь с нами
Отправьте сообщение и наши менеджеры свяжутся с вами в самое короткое время
Аудиторско-консалтинговая группа «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
127015, г. Москва, ул. Вятская, д. 70
info@delprof.ru
+7 (495) 740-16-01
Клиенты и кейсы
Что вы ищете?
Главная Пресс-центр Публикации экспертов
Как провести реорганизацию в форме выделения

Как провести реорганизацию в форме выделения

04 Августа 2016

Чем полезно это решение: Если собственники компании запланировали выделить из одной компании несколько, финансовому директору предстоит непосредственно участвовать в процедуре. Чтобы спланировать бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия, связанные с выделением компаний, уточните нюансы этой реорганизационной процедуры. Подробнее об основных обязанностях и функциях финансового директора в ходе реорганизации в форме выделения – в этом решении.

Преимущества и недостатки: Решение поможет разобраться, как из одной компании корректно выделить бизнес направление не только финансовым директорам, но и собственникам компании.

Решение:

Чтобы реорганизовать компанию в форме выделения:

детально изучите порядок реорганизации;
рассчитайте стоимость выделения компаний;
проконтролируйте мероприятия и бюджет затрат.

Что финансовому директору стоит знать реорганизации в форме выделения?

Чтобы оценить стоимость реорганизации в форме выделения, уточните обязательные этапы процедуры и сроки, в которые предстоит выделить компанию или несколько предприятий.

Вопрос: Для чего реорганизуют компанию в форме выделения?

Реорганизация в форме выделения [п. 4 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)] позволяет создать одну или нескольких компаний из одной, которая передает новым предприятиям часть своих активов и обязательств (по разделительному балансу), а после процедуры продолжает работать. Учтите, что при выделении бизнеса нельзя менять состав учредителей. Делайте это до или после реорганизационных процедур. Реорганизация компании в этой форме возможна по решению:

  • собственников (на добровольной основе);
  • суда;
  • государственных органов (в принудительном порядке).

Запись о регистрации вновь созданных компаний в ЕГРЮЛ свидетельствует о завершении процедуры (выделения бизнеса).

Реорганизацию в форме выделения используют, когда текущие условия не позволяют развивать бизнес в рамках одной компании. Среди ключевых целей выделения компаний:

  • передать часть имущества компании вновь созданным предприятиям для его защиты. К примеру, если есть риск взыскания активов со стороны контрагентов;
  • реализовать часть бизнеса в последующем;
  • снизить налоговые риски при разных ставках НДС и налога на прибыль. Это значит в новой компании ставки будут отличаться от тех, что в старой;
  • получить налоговые выгоды, используя другой режим налогообложения во вновь созданном предприятии (например, на упрощенной системе налогообложения). Это актуально, когда к пороговым значениям приближаются следующие параметры:
    • выручка компании;
    • среднесписочная численность персонала;
    • остаточная стоимость основных средств.
Своевременная реорганизация в форме выделения обеспечит работу компании на специальных налоговых режимах с допустимыми значениями указанных показателей.

Учтите, если вновь созданные компании не смогут своевременно исполнять налоговые обязательства, налоговая может через суд привлечь к солидарной ответственности предприятие [п. 8 ст. 50 Налоговый кодекс РФ (часть первая) в редакции от 01.06.2016 г.], оставшееся после выделения.

Уточните этапы выделения компании

В ходе реорганизации в форме выделения финансовому директору понадобится:

  • провести инвентаризацию, а по итогам выбрать активы и обязательства, которые предстоит передать во вновь созданные компании (отразить в разделительном балансе);
  • утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по старой и новым компаниям;
  • выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;
  • сформировать бюджет расходов на реорганизацию.

Чтобы оперативно реорганизовать компанию в форме выделения, указанные пункты можно выполнить заранее до начала процедуры. Когда завершите подготовительные работы, объявляйте о реорганизации и выполняйте ее обязательные мероприятия.

Вопрос: Какие мероприятия необходимы при реорганизации в форме выделения?

Чтобы выделить компанию в рамках реорганизации:

  • проводят общее собрание собственников, где утверждают: порядок и условия выделения новой компании (или компаний), проект разделительного баланса, изменения в устав предприятия, реорганизуемого в форме выделения.
  • уведомляют налоговую о начале процедуры;
  • проводят инвентаризацию имущества и долгов;
  • публикуют сведения о выделении компании в СМИ;
  • уведомляют кредиторов;
  • формируют передаточный акт (передаточный акт – разделительный баланс);
  • оплачивают госпошлину за регистрацию одной или нескольких новых компаний;
  • открывают банковские счета для новых компаний;
  • передают часть основных средств (перерегистрируют), другие активы и обязательства в выделенные компании по разделительному балансу;
  • оформляют разрешительные документы (сертификаты, лицензии, членство в СРО и пр.) выделенным компаниям, которым это нужно для основной деятельности;
  • организуют с IT-обеспечение новых компании и передачу баз данных, приобретают новые ПК, программы и др.;
  • переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.

Распределяя активы и долги между новыми и старой компании, учтите не только цели реорганизации, но и режимы налогообложения, выбранные системы учета и виды основной деятельности. Например, из торгово-производственного предприятия выделяют новую компанию, которая займется торговлей, а в старой останется только производство. Производственные площади и станки в этом случае останутся на балансе первой компании, а в новую передадут торговые помещения со специализированным оборудованием. Кредиторскую задолженность перед поставщиками сырья оставят в производственной компании, а обязательства перед покупателями передадут в торговую.

Распределив активы и обязательства по всем компаниям, сформируйте передаточный акт (разделительный баланс) [п. 4 ст. 16 ФЗ 06.12.2011 № 402-ФЗ О бухгалтерском учете].

Далее уточните списки специалистов, которые понадобятся в выделенной компании. Для противников реорганизации (тех, кто планирует увольняться по собственному желанию), и тех, кого переведут в новые компании, зарезервируйте средства на компенсацию неиспользованных отпусков. Для тех, кого руководство планирует сократить – еще и средства на выплату выходных пособий.

Разработайте систему мотивации ответственных исполнителей в ходе реорганизации. Выберите специалистов, которых привлечете для реорганизационных мероприятий. По согласованию с генеральным директором зарезервируйте для них средства для премирования или предложите отгулы после реорганизации компаний.

Если реорганизуете компанию в середине года, использовать пониженные тарифы страховых взносов по работникам может не получиться [п.4 ст. 10 Закона 212-ФЗ от 24.07.2009 г.]. Если планируете применять эти тарифы по работникам, выделяйте компанию в начале года. Либо оставьте в старой компании сотрудников, к которым применима регрессия по этим взносам.

Чтобы обеспечить оперативный запуск основной деятельности в новых компаниях, заранее выберите автоматизированные системы учета для каждой из них (можно параллельно с регистрационными работами). Системы могут быть двух видов:

  • индивидуальная – для каждой компании, в том числе по новым и старой (с покупкой дополнительных блоков, настроек, и т.п.);
  • единая (комплексная), объединяющая учет старой и новых компаний. При условии, что реорганизуемая компания сможет вести учет нескольких юридических лиц.

Определите продолжительность реорганизации

Продолжительность реорганизационных процедур (с момента объявления до момента завершения), как правило, занимает не больше шести месяцев. Однако если речь идет о выделении нескольких компаний из одной масштабной (с разными организационно-правовыми формами), подготовительные работы и пострегистрационные мероприятия могут отнять еще от трех до шести месяцев. Это зависит от:

  • количества основных средств, которых предстоит перегистрировать на выделенные компании на основании разделительного баланса;
  • от численности сотрудников, которых предстоит распределить по нескольким компаниям;
  • количества разрешительных и регистрационных документов, необходимых для работы выделенных предприятий.

Как определить стоимость реорганизации в форме выделения

Чтобы сформировать прогнозный бюджет реорганизации в форме выделения, изучите алгоритм его проведения. Оцените статьи затрат для каждого пункта.

Учите расходы не только на процедуру выделения, но и стоимость подготовительных мероприятий и работ постреорганизационного периода (перерегистрировать основные средства, оформить разрешительные документы на новые компании и пр.).

Обратите внимание, что затраты на выделение компаний схожи с расходами на процедуру разделения [п. 3 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)], за исключением расходов на ликвидацию старой компании.

Как проконтролировать расходы на реорганизацию в форме выделения

Чтобы избежать перерасхода средств на выделение компании, сформировав бюджет расходов на каждое мероприятие, назначьте ответственных исполнителей за их выполнение. Заранее согласуйте с руководством систему мотивацию этих специалистов. Установите сроки реализации каждого этапа работ. Запрашивайте регулярно промежуточные отчеты о ходе мероприятий. Согласовывайте лично каждый платеж.


Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

Автор материала
Ирина Дудкина
Ведущий специалист Департамента правового и налогового консалтинга
Комментарий эксперта
Если вы – представитель СМИ и вам требуется комментарий эксперта, пожалуйста заполните форму.
Подпишитесь
на новости
Получайте самые актуальные публикации из новостной ленты

Другие публикации экспертов

Линара Хабирова
Руководитель отдела юридического сопровождения Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
Возобновление налоговых проверок вкупе с потерями, который понес государственный бюджет, в том числе связанными с событиями начала 2020 года, заставляет предполагать, что в ближайшее время активность налоговых органов в части направления запросов и проведения контрольных мероприятий возрастет. О том, как своевременно и правильно реагировать на запросы со стороны контролеров, какими последствиями грозит несоблюдение сроков и как минимизировать риски - в статье Линары Хабировой, руководителя отдела юридического сопровождения Группы. 
Людмила Стрий
Заместитель руководителя практики Аудита и МСФО
Стандарт МСФО (IFRS) 9, вступивший в силу с 1 января 2018 года, полностью заменил МСФО (IAS) 39. Людмила Стрий, заместитель руководителя практики Аудита и МСФО, в своей статье разобрала особенности применения стандарта в контексте самых важных аспектов разработки файла e-tool для расчета резервов. 
Юлия Белогорцева
Партнер практики Оценки Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
Результаты шестнадцатого рейтинга крупнейших оценочных организаций показали, что рынок вышел из стагнации и пошел в рост. О том, какие тенденции характерны сегодня для рынка оценочных услуг и развития каких направлений стоит ожидать в ближайшей перспективе - в комментарии Юлии Белогорцевой, Партнера практики Оценки и инвестиционного консалтинга для агентства RAEX-Аналитика.
Запросить предложение
Задать вопрос
Запросить комментарий эксперта