Наши услуги
Сопровождение сделок слияния и поглощения (M&A)
Сопровождение сделок M&A — комплекс юридических, финансовых и организационных мер, обеспечивающих безопасную реализацию сделки по покупке или продаже бизнеса. В среднем сделки слияния и поглощения занимают около полутора лет —от выбора объекта до закрытия. На каждом из этапов возникают правовые, налоговые и операционные риски, способные поставить сделку под угрозу или существенно изменить её условия.
Группа «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» сопровождает сделки слияния и поглощения в интересах покупателей и продавцов — от первичного анализа объекта до подписания финальной документации.
Что включает юридическое сопровождение M&A
Юридическое сопровождение сделок M&A охватывает весь жизненный цикл сделки: предварительный анализ объекта, комплексную проверку, структурирование, подготовку договорной базы, переговоры и закрытие. Привлекать консультантов целесообразно на стадии принятия решения о покупке или продаже — до начала переговоров. Чем раньше в процесс входит консультант, тем шире выбор структурных и договорных решений.
Юридическое сопровождение со стороны покупателя и продавца дифференцируется по задачам: покупатель минимизирует риски приобретения и обеспечивает защиту своих интересов в договоре, продавец управляет процессом раскрытия информации и обеспечивает юридическую чистоту продаваемого актива.
ВАЖНО! Отказ от профессионального сопровождения при M&A-сделке перекладывает все скрытые риски объекта на покупателя. Проблемы, выявленные после закрытия сделки, устранить значительно сложнее и дороже, чем до её заключения.
Этапы сопровождения сделок M&A
Специалисты Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» выстраивают работу последовательно — от анализа объекта до закрытия сделки:
- Предварительный анализ. Анализ рынка, определение круга потенциальных объектов, экспресс-оценка привлекательности и стоимости. На этом этапе консультанты формируют стратегию сделки.
- Комплексная проверка (Due Diligence). Всестороннее исследование объекта — правовой, налоговый, финансовый и операционный анализ. Результат — перечень рисков с оценкой их существенности.
- Структурирование сделки. Выбор оптимальной правовой и налоговой конструкции с учётом выявленных рисков и целей сторон.
- Переговоры и согласование условий. Формирование переговорной позиции, разработка коммерческих условий, согласование заверений и гарантий сторон.
- Подготовка документации. Разработка договора купли-продажи доли или акций, акционерного соглашения (SHA), корпоративных решений и сопутствующих документов.
- Регуляторное согласование. Помимо одобрения ФАС России (по ФЗ № 135-ФЗ), большинство современных сделок с иностранным элементом требует разрешения Правительственной комиссии. Это касается как выхода иностранных компаний из российских активов (с учётом требований о дисконте и взносе в бюджет), так и сделок внутри групп с участием лиц из недружественных юрисдикций. Также сохраняется контроль по ФЗ № 57-ФЗ для стратегических отраслей.
- Закрытие сделки. Сопровождение финального подписания, передачи активов, корпоративных изменений и постсделочных обязательств сторон.
Комплексная проверка при M&A
Комплексная проверка (Due Diligence) — центральный элемент подготовки к сделке. Её цель — выявить юридические риски, налоговые претензии, корпоративные дефекты и ограничения прав на активы до момента, когда изменить что-либо будет поздно.
| Вид проверки | Предмет анализа | Ключевой результат |
| Юридический | Корпоративные документы, права на активы, судебные споры, обременения | Перечень правовых рисков и дефектов |
| Налоговый | ФХД за 3 года, декларации, задолженности, налоговые схемы | Оценка налоговых рисков и потенциальных доначислений | Финансовый | Отчётность, задолженности, платежеспособность | Оценка финансового состояния и реальной стоимости |
| Операционный | Бизнес-процессы, договорная база, лицензии, персонал | Оценка операционных рисков и непрерывности бизнеса |
По итогам проверки консультант формирует сводный отчёт с перечнем выявленных рисков, их оценкой и рекомендациями — основу переговорной позиции покупателя и инструмент корректировки условий сделки.
Структурирование сделки и налоговая оптимизация
Структурирование сделки — выбор правовой и корпоративной конструкции, при которой стороны достигают своих целей с минимальными налоговыми рисками и операционными издержками. Одну и ту же экономическую цель (приобретение бизнеса) стороны достигают разными механизмами: покупку доли или акций, приобретение активов, реорганизацию, создание SPV (специальной проектной компании).
Выбор конструкции напрямую определяет налоговые последствия для обеих сторон. Налоговая оптимизация в рамках структурирования — поиск законных решений, снижающих налоговую нагрузку на сделку: выбор юрисдикции, применение специальных режимов, распределение выплат во времени. При этом структура сделки обязана соответствовать требованиям статьи 54.1 НК РФ — налоговая переквалификация схемы грозит доначислениями и штрафами.
Управление рисками M&A
Управление рисками M&A — систематическая работа по выявлению, оценке и минимизации угроз на каждом этапе сделки. Основные категории рисков:
- Корпоративные — дефекты в учредительных документах, неурегулированные права участников, нарушения при принятии корпоративных решений. Их выявляют в ходе юридического Due Diligence.
- Налоговые — скрытые недоимки, риски переквалификации сделок и признания налоговой выгоды необоснованной согласно ст. 54.1 НК РФ. Консультанты анализируют реальность операций и наличие «деловой цели». Особое внимание уделяется рискам трансфертного ценообразования и налоговым последствиям при трансграничных расчётах в условиях меняющихся соглашений об избежании двойного налогообложения.
- Регуляторные — необходимость получения разрешений ФАС России, отраслевых регуляторов, согласований при участии иностранного капитала в стратегических отраслях.
- Договорные — скрытые обязательства, недействительные договоры, нарушения преимущественных прав третьих лиц при отчуждении доли.
Профессиональное юридическое сопровождение позволяет выявить большинство рисков до закрытия сделки и отразить механизмы их распределения в договорной документации — через заверения и гарантии, условия о возмещении убытков, эскроу-механизмы.
M&A-практика «ДЕЛОВОГО ПРОФИЛЯ»
Группа «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» занимает 10-е место в рейтинге юридического консалтинга по версии RAEX и IV группу по направлению «Корпоративное право/Слияния и поглощения» рейтинга Право.ru-300. Юридическая практика работает в составе мультидисциплинарной команды совместно с финансовыми консультантами, налоговыми экспертами и оценщиками, что позволяет сопровождать сделки в едином формате без привлечения нескольких независимых подрядчиков.
Специалисты Группы сопровождают сделки слияния и поглощения на стороне покупателя и продавца: от предварительного анализа объекта и проведения Due Diligence до структурирования сделки, подготовки полного пакета документов и закрытия. В числе реализованных проектов — сопровождение приобретения IT-компаний, реструктуризация бизнеса банков с иностранными собственниками, структурирование сделок по продаже добывающих активов.
Стоимость услуги рассчитывается индивидуально с учётом состава работ, объёма Due Diligence и сложности корпоративной структуры сделки. Оставьте заявку, и специалист свяжется с вами в ближайшее время.
Часто задаваемые вопросы
Как корпоративное право регулирует сделки слияния и поглощения в России?
Базу формируют ГК РФ, законы об ООО и АО, а также ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Критически важной частью регулирования в 2026 году являются указы Президента РФ, устанавливающие особый порядок сделок с участием лиц из недружественных стран. Такие сделки проходят через фильтр Правительственной комиссии, что дополняет стандартные требования антимонопольного и отраслевого законодательства.
Почему комплексная проверка необходима перед закрытием сделки?
Due Diligence выявляет корпоративные дефекты, налоговые задолженности, судебные риски и ограничения прав на активы до подписания договора. Риски, обнаруженные после закрытия, требуют судебного урегулирования — с неопределённым результатом и значительными издержками.
Как структурирование сделки снижает налоговую нагрузку?
Выбор правовой конструкции — покупка доли, акций или активов, использование SPV, распределение выплат — напрямую определяет налоговые последствия для обеих сторон. Грамотное структурирование позволяет законно снизить нагрузку при соблюдении требований статьи 54.1 НК РФ.
В чём преимущество профессионального сопровождения перед самостоятельным закрытием сделки?
Профессиональный консультант выявляет риски до закрытия, формирует переговорную позицию, обеспечивает юридическую чистоту документации и берёт на себя взаимодействие с регуляторами. Пропущенные на этапе подготовки риски при M&A, как правило, обходятся дороже, чем стоимость сопровождения.
В ходе сотрудничества специалисты компании продемонстрировали высокий уровень профессионализма, глубокое понимание отраслевой специфики и ответственный подход к выполнению поставленных задач. Особо отмечаем системный подход к проверке, внимательность к деталям и конструктивное взаимодействие на всех этапах аудита.
Все работы выполнены в установленные сроки с надлежащим качеством. По результатам сотрудничества ООО «ПЕРЕСЛАВСКАЯ ТАБАЧНАЯ ФАБРИКА» подтверждает соответствие оказанных услуг высоким стандартам и рекомендует АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» в качестве надежного партнера для проведения аудиторских проверок.
Специалисты компании продемонстрировали внимательный и комплексный подход: детально изучили правовые аспекты, проанализировали рыночную ситуацию и учли особенности бренда. Представленный отчет отличается точностью и содержит всю необходимую информацию для планирования дальнейших шагов по защите и развитию интеллектуальной собственности.
Мы уверенно рекомендуем АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» как надежного эксперта в сфере оценки нематериальных активов и сопровождения сделок с объектами интеллектуальной собственности.
Эксперты
Работает в Группе «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» с 2005 года. Мастер делового администрирования, эксперт в области управления проектами. Первое высшее образование получила в МГУ им. М.В. Ломоносова, закончив факультет психологии, являющийся одним из ведущих мировых центров в данной сфере. Внесла значимый вклад в проект по автоматизации и моделированию бизнес-процессов компании, действуя в составе рабочей группы. Активно участвует в реализации проектов департамента управленческого консалтинга.
С отличием окончила университет по специальности «Бухгалтерский учет и аудит», является мастером делового администрирования, имеет диплом ACCA по Международной Финансовой Отчетности. Более 15 лет работает в сфере аудита и бухгалтерского учета, реализовала проекты для крупнейших игроков различных отраслей российской экономики.
Дарья внесла значительный вклад в разработку методологии и внутренних стандартов качества аудиторских услуг в Группе, наладила эффективную систему формирования проектных команд. Является членом Комитета по аудиту общественно значимых организаций (ОЗО) СРО Аудиторская Ассоциация «Содружество» и активно участвует в развитии аудиторского рынка в России.
Ольга окончила Орловский государственный аграрный университет по специальности «Бухгалтерский учет и аудит», является квалифицированным аудитором, имеет более 15 лет опыта работы в сфере аудита и бухгалтерского учета.
Среди ключевых компетенций – проведение аудита, разработка и написание внутренних локальных актов, формирование и внедрение внутренних стандартов в рамках системы контроля, контроль работы бухгалтерии, а также консультирование в различных областях, включая вопросы налогового планирования, сложные вопросы бухгалтерского учета и формирования отчетности.
Владимир имеет более чем 20-летний опыт в области стратегического консультирования и повышения операционной эффективности в международных и российских организациях. В том числе 8 лет работал на руководящих должностях. Сертифицированный руководитель проектов PMP, сертифицированный аналитик по альтернативным инвестициям CAIA. Закончил MBA по направлению финансы и менеджмент в Бизнес-школе Чикагского Университета.
Среди ключевых компетенций - разработка стратегий развития, сопровождение инвестиционных проектов, повышение операционной эффективности, постановка проектных офисов в компаниях различных отраслей.
Окончила Национальный исследовательский ядерный университет «МИФИ» по специальности «Бухгалтерский учет, анализ и аудит». Имеет опыт работы более 15 лет в сфере аудита и бухгалтерского учета.
Среди ключевых компетенций – проведение анализа финансово-хозяйственной деятельности предприятия, разработка и написание внутренних локальных актов, проведение форензика и Due diligence, проведение инвентаризаций на предприятиях различных отраслей российской экономики, постановка управленческого учета, а также консультирование по налоговому и бухгалтерскому учету.
Виктория окончила Московский Авиационный Институт по направлениям «Системы автоматизированного управления» и «Экономика». Эксперт-практик с опытом более 20 лет в области построения систем внутреннего контроля, систем управления рисками, корпоративного управления и организации работы служб внутреннего аудита.
Среди ключевых компетенций – проведение комплексного анализа процессов в компании, оценка экономической эффективности управления процессами, реинжиниринг, документирование и тестирование процессов, построение системы внутреннего контроля по методологии COSO ERM, а также организация мониторинга применения всех компонентов системы внутреннего контроля.
Олег окончил Институт профессиональных бухгалтеров и аудиторов России по специальности «Бухгалтерский учет», Институт профессионального образования по специальности «Оценка бизнеса», а также Институт международного права и экономики им. А.С. Грибоедова по специальности «Арбитражное управление». Имеет 5-летний опыт работы на должности ведущего бухгалтера, а также более 10 лет в оценочной деятельности.
Среди ключевых компетенций – оценка движимого и недвижимого имущества, подготовка отчетов в рамках проведения судебных экспертиз, анализ наилучшего варианта использования оцениваемых активов, а также разработка стратегий в области управления недвижимыми активами.
Павел имеет опыт работы в финансово-инвестиционном направлении – более 12 лет, в том числе на должности руководителя – 10 лет.
Среди ключевых компетенций – стратегическое консультирование, анализ финансово-хозяйственной деятельности компании, сопровождение реализации инвестиционных проектов: от этапов анализа, разработки концепции и стратегии до запуска и коммерческой реализации.
Свяжитесь с нами
