Как провести реорганизацию в форме разделения

Чем полезно это решение: Если собственники компании запланировали реорганизацию бизнеса в форме разделения, финансовому директору предстоит стать непосредственным участником этого процесса. Важно корректно спланировать не только бюджет расходов, но и организовать и проконтролировать ход обязательных мероприятий, чтобы избежать незапланированных трат. Подробнее об основных обязанностях и функциях финансового директора в ходе реорганизации в форме разделения, – в этом решении.

Преимущества и недостатки: Решение поможет в разделении бизнеса не только финансовым директорам, но и собственникам компании.

Решение:

Чтобы провести реорганизацию в форме разделения, финансовому директор предстоит:

детально изучить порядок и основные этапы этой реорганизационной формы;
распланировать расходы на реализацию всех мероприятий;
установить ответственных исполнителей и сроки проведения;
проконтролировать реализацию мероприятий и бюджет расходов.

Что финансовому директору стоит знать о предстоящей реорганизации в форме разделения?

Независимо от того в какой из новых компаний будет работать финансовый директор разделяемой компании, ему предстоит, разобраться как будет проходить реорганизация. Это позволит оперативно сформировать и утвердить бюджет расходов и избежать незапланированных трат в ходе процедуры.

Необходимо понимать, что в рамках реорганизации в форме разделения создают нескольких новых компаний из одной, которую в последствии ликвидируют. Реорганизация, возможна и по решению собственников и в принудительном порядке по решению уполномоченных государственных органов или суда. В ходе ее проведения компания должна работать в прежнем режиме, сдавать отчетность и т.д., поскольку не лишается своих полномочий.

Вопрос: С какими целями может проводиться разделение компании?

Реорганизацию в форме разделения используют, когда текущие условия и обстоятельства не позволяют эффективно функционировать и развиваться в рамках одной компании. Выделяют следующие цели разделения:

• передать активы компании новому юридическому лицу для их защиты. Например, если имущество компании под угрозой при предъявлении претензий контрагентами, при налоговой проверке и других потенциальных рисках. Чем более диверсифицирована компания, тем выше вероятность возникновения рисков данной группы;
• в последующем продать часть компании;
• вести раздельный учет при разных ставках НДС и без НДС, разных ставках по налогу на прибыль, разных режимах налогообложения;
• оптимизировать налоги. Обеспечить работу новых компаний в разных режимах налогообложения. Например, компанию на общей системе налогообложения, можно разделить по видам деятельности на юридические лица с разными системами налогообложения: общую и упрощенную (в вариантах 6% или 15%), если это дает совокупную экономию по налогам;
• диверсифицировать технологически сложные виды деятельности. Не эффективно совмещать их в рамках одной компании;
• реализовать маркетинговый прием, подразумевающий разделение бизнеса по направлениям, представляемым на рынке. Покупатели, как правило, считают, что продукция компании, которая занимается всем, не может быть качественной;
• снизить риски, связанные с участием в тендерах на госзаказы. Разделение с целью отделить компанию, участвующую в конкурсах на заключение госконтрактов, от остальных направлений деятельности. Так можно оградить свои активы от связанных с госзаказом рисков, прежде всего, от различных претензий налоговиков;
• решить споры по определению долей прибыли между участниками общества. В таких случаях процедура разделения может сопровождаться судебными тяжбами и длительными выяснениями.

Чтобы оценить стоимость реорганизации финансовому директору предстоит уточнить:

• обязательные этапы реорганизации в форме разделения;
• сроки, в которые предстоит разделить компанию.

Этапы разделения компании

В рамках реорганизации в форме разделения финансовому директора предстоит:

• подготовить предложения по общим вопросам этой реорганизационной формы (деление имущества, обязательств, сокращение и мотивация персонала, оформление лицензии и пр.);
• провести мероприятия экономического характера (инвентаризировать имущество и обязательства, разделить автоматизированные системы учета) и подготовить необходимые документы (инвентарную опись, передаточный акт, и др).

Вопрос: Какие мероприятия необходимы при реорганизации в форме разделения?

После принятия положительного решения о разделении компании, выбирают место регистрации новых предприятий, затем:

• уведомляют ИФНС о начале процесса;
• проводят инвентаризацию активов и обязательств;
• публикуют информацию в СМИ о разделении компании;
• уведомляют кредиторов;
• формируют передаточный акт (разделительный баланс);
• оплачивают госпошлину за регистрацию новых компаний;
• открывают новые (перерегистрируют) банковские счета;
• перерегистрируют недвижимость, землю, транспортные средства на вновь созданные компании, которому они переданы по разделительному балансу;
• переоформляют заново лицензии, членство в СРО, различные сертификаты и другие разрешительные документы на вновь созданное юридическое лицо, которому они необходимы после разделения;
• проводят работы, связанные с IT-обеспечением – приобретают новые ПК, программы, меняют действующие, и др.;
• мотивируют персонал в процессе реорганизации.

Решение о разделении имущества и обязательств компании финансовый директор принимает по итогам сплошной инвентаризации. В проверке активов и обязательств оптимально задействовать большую команду ответственных исполнителей. По итогам подготовить отдельные описи по производственным фондам, товарно-материальным ценностям, дебиторки, прочим активам и обязательствам, скорректированным на объекты, подлежащие списанию. Для имущества, которое предстоит перерегистрировать (здания, сооружения, земельные участки и транспортные средства) сразу начните приводить в порядок технические и правоподтверждающие документы.

Полученные списки имущества и долгов пропорционально распределить по новым компаниям. Нельзя допускать того, что в одной компании были только долги, а в другой имущество. Это может привести к негативным последствиям, например, признанию реорганизацию недействительной.

Разделяя имущество и долги между будущими компании, учтите их системы налогообложения и виды основной деятельности. Например, разделяют торгово-производственную компанию на две, где одна будет заниматься торговлей, а вторая производством. В таком случае здание магазина передают в первую компанию, а станки и оборудование во вторую. Обязательства перед поставщиками сырья – в производственную компанию, а долги перед покупателями – в торговую.

Распределив активы и обязательства по новым компаниям, составьте передаточный акт (разделительный баланс).

Кроме разделения активов и долгов компании уточните списки работников, которые будут переведены в новые предприятия. Важно учесть при этом, что наверняка появятся противники реорганизации, которые не захотят работать в новых компаниях. Финансовому директору предстоит зарезервировать средства для увольнения этих сотрудников (например, компенсации за неиспользованный отпуск). Если противников реорганизации окажется много – выплаты в связи с увольнениям могут быть существенными.

Особое внимание уделите мотивации сотрудников, которых придется привлечь для реорганизационных мероприятий. В зависимости от обязанностей и степени загруженности, например, можно выплатить премии по итогам работы или предложить отгулы.

Обратите внимание, если реорганизовать компанию в середине года возможности использовать пониженные тарифы страховых взносов по работникам не будет. Реорганизацию в форме разделения проводить лучше в начале года.

Чтобы без остановки деятельности приступить к работе в новых компаниях заранее (например, параллельно с инвентаризацией) выберите подходящий вариант автоматизированную систему учета. Например, один из двух вариантов:

• в каждой новой компании своя система учета (с покупкой дополнительных блоков, настроек, и т.п.);
• единая (комплексная) система учета. При условии, что существующая система позволяет вести учет нескольких компаний.

Сроки разделения компании

Продолжительность реорганизации в форме разделения зависит от размера, организационно-правовой формы и организационной структуры разделяемой компании. Окончательно определить длительность процесса можно после утверждения ключевых этапов реорганизации.

Например, срок регистрационных процедур от начала работ по разделению до создания новых предприятий для ООО меньше, чем для АО. В общем период от начала разделения компании до регистрации новых компаний занимает от четырех до шести месяцев. Если есть обстоятельства, усложняющих этот процесс, например, учредители-нерезиденты, период разделения – дольше.

Планируя реорганизацию в форме разделения, учтите и продолжительность постреорганизационных процедур, которая зависит от:

• количества объектов для перерегистрации;
• численности штата сотрудников компании до разделения;
• количества разрешительных и регистрационных документов для продолжения деятельности и др. Это еще может увеличит период регистрационных процедур от трех до шести месяцев.

Какие статьи расходов включить в бюджет на реорганизацию в форме разделения?

Планируя бюджет на реорганизацию компании в форме разделения, детально изучите порядок ее проведения. По каждому мероприятий сформируйте статьи затрат. Учите расходы не только на процесс разделения, но и затраты на постреорганизационный период.

Стоимость реорганизации в форме разделения может включать затраты на:

• на собрание участников/акционеров (подготовку решения о реорганизации), услуги регистратора. Размер этих затрат в разных компаниях будет отличаться в зависимости от масштабов предприятия;
• инвентаризацию. В том числе может быть учтена стоимость услуг привлеченный специалистов или расходы на мотивацию сотрудников компании. Например, при большом числе объектов учета может составить от 10 до 100 тыс. руб.;
• формирование передаточных актов. Эта статья затрат имеет место в компаниях с обширным имущественным комплексом и перечнем кредиторов. А также при разделении компании на пять и более новых предприятий. Бюджет данной статьи может составить от 10 до 30 тыс. руб.;
• уведомление кредиторов (рассылка уведомлений почтой о начале и завершении реорганизации). Затраты складываются из стоимости рассылки и зависят от количества кредиторов (например, от 5 тыс. руб. до 20 тыс. руб.) и обязательная публикация в СМИ от 5 до 10 тыс. руб.;
• персонал. Уведомление работников о предстоящей реорганизации (расходы на печать и направление обычным письмом). Компенсации при увольнении персонала, отказавшегося продолжать трудовые отношения с правопреемником. Целесообразно резервировать, например, 20 % от текущего фонда оплаты труда;
• регистрационные пошлины и документальное оформление реорганизации, в том числе:

• регистрация перехода прав собственности на недвижимость, земельные участки. В том числе: госпошлины и услуги привлеченных специалистов. Например, госпошлина за регистрацию прав, ограничений (обременений) на недвижимое имущество, а также перехода прав на долгосрочный договорах аренды – 22 тыс. руб.;
• оформление технический документов. Например, кадастрового паспорта на объекты недвижимости и/или земельные участки – ориентировочно 6 тыс. руб. (за один объект);
• перерегистрация транспортных средств на вновь созданные компании – за одно транспортное средство 3 тыс. руб.;
• оформление сертификатов, лицензий – специфические расценки по видам продукции и количеству документов;
• вступительные взносы в саморегулируемую организацию (для новых компаний);
• изготовление печатей/штампов для новых компаний. Например, 1 тыс. руб. за две печати (штампа);
• расходы, связанные с ИТ-обеспечением новых компаний, в том числе автоматизацию учетных систем управления:

1. разработка нового ИТ-обеспечения;
2. покупка вычислительной техники и программного обеспечения;
3. настройка и автоматизированных учетных систем, в том числе адаптация автоматизированных систем и перенос данных.

Сформировав бюджет расходов на реорганизацию в форме разделения, обеспечьте контроль за расходами по каждому мероприятию. Незапланированные траты должны быть обоснованы и утверждены руководством компании.

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»