Выход на облигационный рынок

Корпоративные облигации — долговой инструмент, с помощью которого компания привлекает финансирование напрямую у инвесторов: размещает ценные бумаги, получает средства и обязуется выплачивать купонный доход, а по истечении срока — погасить основной долг. Основная площадка в России — долговой рынок Московской биржи (MOEX). При высоких банковских ставках облигации становятся рабочей альтернативой кредиту.

Группа «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» сопровождает компании, готовящиеся к выходу на долговой рынок: подготовка и аудит отчётности по МСФО, консалтинговое сопровождение эмитента на всех этапах — от диагностики готовности до взаимодействия с рейтинговым агентством и организатором выпуска.

Зачем компании выпускают облигации

В отличие от акций, облигации — долговой инструмент: эмитент возвращает привлечённые средства, а инвесторы не получают долю в бизнесе. Собственник сохраняет полный контроль над компанией.

• Стоимость заимствования. Для компаний с устойчивым денежным потоком и подтверждённой кредитной историей купонная ставка по облигациям, как правило, ниже ставки банковского кредита сопоставимого срока.
• Отсутствие залога. Облигационный заём не требует того объёма обеспечения, который банк предъявляет при кредитовании.
• Длинные сроки. Корпоративные облигации размещают на 3, 5, 7 и более лет — такие сроки банки предоставляют редко.
• Операционная свобода. Банковский кредит нередко сопровождается жёсткими условиями: запреты на распоряжение активами, ограничения на дополнительное кредитование, выплату дивидендов. Эмиссионные условия облигационного займа стороны согласовывают при выпуске, и, как правило, они менее обременительны.
• Диверсификация источников. Компания перестаёт зависеть от одного-двух банков и формирует публичную кредитную историю, снижающую стоимость последующих заимствований.
• Гибкость структуры. Эмитент настраивает параметры выпуска: купон (фиксированный или плавающий), амортизацию, оферту, конвертируемость. Программа облигаций позволяет организовать серию выпусков в рамках одного зарегистрированного документа.

ВАЖНО! Публичное размещение облигаций обязывает компанию раскрывать существенные факты и периодическую отчётность. При этом переход в форму публичного акционерного общества (ПАО) не требуется — облигации вправе выпускать АО и ООО. Для собственника бизнеса это принципиальное отличие от IPO: контроль над компанией сохраняется в полном объёме.

Закрытое или публичное размещение

Первая развилка при подготовке к выпуску — выбор формата.

Закрытое размещение подходит компаниям, которым необходим быстрый выход на рынок или которые ещё не готовы к публичному раскрытию. Публичное размещение открывает доступ к широкой инвесторской базе и формирует рыночную репутацию эмитента.

Требования к эмитенту облигаций

Для публичного размещения на Московской бирже эмитент должен соответствовать Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» и Правилам листинга биржи. Конкретные критерии зависят от уровня листинга (Первый, Второй или Третий), но базовый набор требований выглядит следующим образом:

• организационно-правовая форма — АО или ООО;
• срок существования компании — от 1 года (для Первого уровня — не менее 3 лет);
• аудированная финансовая отчётность (для Третьего уровня допускается РСБУ, для котировальных списков выше — строго МСФО);
• кредитный рейтинг от аккредитованного агентства (АКРА, Эксперт РА, НКР или НРА) — обязателен для обращения бумаг среди неквалифицированных инвесторов;
• прозрачная корпоративная структура с раскрытием конечных бенефициаров.

Для компаний малого и среднего бизнеса Московская биржа предусмотрела Сектор Роста с гибкими параметрами: минимальный объём выпуска — от 50 млн рублей, выручка — от 120 млн до 10 млрд рублей. В этом секторе в качестве альтернативы высокому рейтингу допускается поручительство или поддержка институтов развития — Корпорации МСП или МСП Банка.

Этапы подготовки к выпуску облигаций

Специалисты Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» выстраивают подготовку последовательно:

1. Диагностика и выбор формата. Оценка финансового состояния, корпоративной структуры и готовности отчётности. Выбор формата размещения, целевого объёма, срока и ориентира по ставке купона. Формирование команды: организатор выпуска (инвестиционный банк или брокер), юридические советники, аудитор, рейтинговое агентство.
2. Подготовка отчётности по МСФО. Биржа и институциональные инвесторы ориентируются на аудированную МСФО-отчётность за 2–3 года. Если компания вела учёт только по РСБУ — потребуется трансформация.
3. Аудит отчётности по МСФО. (Выполняется в установленном порядке независимым аудитором).
4. Корпоративная подготовка. Проверка юридической чистоты группы, прозрачности бенефициарной структуры, устранение внутригрупповых противоречий. Подготовка к due diligence организатора выпуска.
5. Получение кредитного рейтинга. Заявка в рейтинговое агентство, формирование пакета документов, защита рейтинга. Уровень рейтинга напрямую определяет ставку купона: более высокая оценка снижает требуемую инвесторами доходность.
6. Подготовка эмиссионной документации. Решение о выпуске, проспект ценных бумаг (для публичного размещения). Для биржевых облигаций регистрацию проводит Московская биржа, для классических корпоративных — Банк России.
7. Маркетинг выпуска. Подготовка презентации для инвесторов, премаркетинг, встречи с институциональными инвесторами, букбилдинг — сбор заявок для определения окончательной ставки купона.
8. Размещение и начало торгов. Техническое размещение на бирже, расчёты с инвесторами, старт вторичных торгов.

Первый публичный выпуск с нуля занимает 6–12 месяцев. Повторные размещения в рамках уже зарегистрированной программы облигаций — 2–4 месяца.

Обязательства эмитента после размещения

Выход на долговой рынок — долгосрочная ответственность, а не разовое событие.

• Обслуживание долга. Купонные выплаты должны поступать инвесторам строго в установленные даты. Технический дефолт (задержка выплаты) наносит серьёзный репутационный ущерб и открывает инвесторам право потребовать досрочного погашения. Реальный дефолт означает потерю доступа к публичному рынку долга и кросс-дефолт по другим обязательствам.
• Раскрытие информации. Эмитент публичных облигаций раскрывает существенные факты и периодическую отчётность в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
• Поддержание рейтинга. Снижение кредитного рейтинга увеличивает стоимость последующих заимствований и способно нарушить финансовые условия, зафиксированные в эмиссионной документации.
• Оферты. Если условия выпуска предусматривают put-опцион (право инвестора предъявить бумаги к выкупу в определённую дату), эмитент обязан располагать необходимой ликвидностью для его исполнения.

Сопровождение «ДЕЛОВОГО ПРОФИЛЯ»

Группа «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» входит в ТОП-30 крупнейших аудиторских и консалтинговых организаций России по версии RAEX, занимает ТОП-5 в области подготовки отчётности по МСФО и работает на рынке с 1995 года.

В рамках сопровождения эмитентов облигаций Группа работает по четырем направлениям:

• МСФО. Трансформация отчётности из РСБУ в МСФО, подготовка консолидированной отчётности группы.
• Аудит. Аудит отчётности по МСФО за необходимые периоды. Аудиторское заключение соответствует требованиям Московской биржи и рейтинговых агентств.(Выполняется в установленном порядке независимым аудитором).
• Консалтинг эмитента. Подготовка к due diligence организатора выпуска, поддержка при работе с рейтинговым агентством, финансовое моделирование для раскрытия в проспекте эмиссии, методологическая поддержка по раскрытию информации после размещения.
• Комплексная диагностика. Оценка соответствия финансовых показателей требованиям биржи — Чистый долг / EBITDA, чистые активы, рентабельность. Выявление корпоративных рисков до начала официального процесса.

Стоимость услуг Группа рассчитывает индивидуально с учётом состава работ и сроков. Оставьте заявку, и специалист свяжется с вами в ближайшее время.

Часто задаваемые вопросы

Чем выпуск облигаций выгоднее банковского кредита?

Облигации позволяют привлекать средства на длинные сроки (3–10 лет) без жёстких залоговых требований и с большей операционной свободой. При наличии кредитного рейтинга и прозрачной отчётности стоимость заимствования через рынок нередко оказывается ниже банковской ставки. Публичная кредитная история снижает стоимость последующих выпусков.

Нужно ли компании становиться ПАО для выпуска облигаций?

Нет. Облигации вправе выпускать АО и ООО — переход в форму публичного акционерного общества не требуется. Собственник сохраняет контроль над бизнесом в полном объёме.

В чём разница между закрытым и публичным размещением?

При закрытом размещении круг инвесторов ограничен квалифицированными участниками, проспект не нужен, подготовка занимает 2–4 месяца. Публичное размещение открывает доступ к широкой инвесторской базе, но требует регистрации проспекта, кредитного рейтинга и постоянного раскрытия информации. Выбор зависит от целей и сроков привлечения.

Зачем эмитенту нужны МСФО и аудит МСФО?

Московская биржа и рейтинговые агентства при анализе эмитента ориентируются на МСФО. Аудированная консолидированная отчётность за 2–3 года — стандартное требование при листинге первого и второго уровней. При отсутствии МСФО биржа принимает РСБУ с аудитором, однако это сужает круг доступных институциональных инвесторов.

Нужен ли кредитный рейтинг и как он влияет на ставку купона?

Да, для включения в котировальные списки биржи, а также для продажи бумаг неквалифицированным инвесторам на Третьем уровне кредитный рейтинг необходим. Его присваивают аккредитованные ЦБ РФ агентства: АКРА, Эксперт РА, НКР или НРА. Уровень рейтинга напрямую определяет ставку купона: чем выше оценка надежности эмитента, тем ниже требуемая рынком доходность и, соответственно, дешевле обходится заём для компании.