Определение ВС РФ от 25 февраля 2026 года № 305-ЭС25-10940 и последовавший за ним масштабный Тематический обзор № 5/2026 «О судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год»), утвержденный Президиумом ВС РФ 29 апреля 2026 года (Постановление № 7А/2026.)
Верховный Суд окончательно закрыл лазейки для тех, кто надеялся отсидеться в тени: теперь даже ликвидация компании или статус «профессионального кредитора» не спасают от взыскания долгов, если вы фактически управляли бизнесом.
В юридической среде долгое время господствовал стереотип о том, что субсидиарная ответственность - это персональный риск генерального директора, чья подпись стоит в приказах и договорах. Однако сегодня мы наблюдаем фундаментальный сдвиг парадигмы: суды окончательно перешли от формально-юридического к функциональному анализу.
Суть дела АО «Дека»
А далее последовало дело крупнейшего производителя кваса АО «Дека» (дело № А44-1127/2019) и стало знаковым прецедентом, доказавшим: отсутствие банка в реестре акционеров больше не защищает его от субсидиарной ответственности, если он фактически управляет бизнесом «из тени».
Суть дела заключается в том, что Сити Инвест Банк получил полный контроль над заводом не через покупку акций, а через скрытое трастовое соглашение. Банк назначил подконтрольное руководство и начал использовать ресурсы предприятия исключительно в интересах своей группы. Традиционная роль кредитора была подменена ролью «теневого» хозяина, который сознательно вел компанию к краху.
Схема «центр убытков — центр прибыли»
Верховный Суд РФ вскрыл классическую разрушительную схему: завод превратили в «центр убытков», а специально созданную структуру — в «центр прибыли». Под управлением ставленников банка выручка в размере 1,6 млрд рублей уходила на сторону, права на ключевой бренд (квас «Никола») были выведены, а прибыльные контракты с торговыми сетями переписаны на аффилированное лицо. При этом все денежные потоки замыкались на счетах самого банка.
Суд признал это преднамеренным банкротством. Было доказано, что именно действия банка - блокировка оборотных средств и выкачивание прибыли --- стали прямой причиной невозможности расчетов с бюджетом и другими поставщиками. В итоге Сити Инвест Банк был привлечен к субсидиарной ответственности.
Этот кейс закрепил важнейший стандарт: любая попытка банка выйти за рамки кредитования, подменить собой руководство заемщика и «выдоить» актив перед его ликвидацией, приведет к взысканию всех долгов предприятия с самого банка.
Революционный вывод Верховного Суда
Верховный Суд РФ в своем Обзоре практики сделал революционный вывод: если кредитор определяет волю должника и диктует ему условия хозяйственной деятельности, он признается фактическим контролирующим лицом (ФКЛ). Это означает, что банк несет риск ответственности за доведение компании до краха наравне с топ-менеджментом. Суд подчеркнул, что извлечение выгоды из такого «ручного управления» при заведомом ущербе для других кредиторов является недобросовестным поведением. Таким образом, банковский сектор лишился своей «тихой гавани», а инструменты жесткого комплаенса превратились из средств защиты актива в доказательства теневого управления.
Массовое распространение практики к 2026 году
К 2026 году эта логика получила массовое распространение в судебной практике. Сегодня суды по умолчанию рассматривают любые жесткие ковенанты в кредитных договорах, позволяющие банку вмешиваться в операционную деятельность, как признак скрытого контроля. В 2026 году стандарт доказывания существенно упростился благодаря цифровизации: ФНС активно использует системы мониторинга, которые выявляют аномалии в платежах и связывают их с прямыми указаниями кредиторов. Теперь суды всё чаще применяют солидарную ответственность, распределяя долг между формальным руководством и финансовым институтом в пропорции «50 на 50», если доказано, что банк знал о неплатежеспособности клиента, но продолжал «выкачивать» ликвидность до последнего момента.
Современная реальность требует от кредитных организаций полного пересмотра политики работы с проблемными заемщиками. В 2026 году банки вынуждены искать хрупкий баланс: как защитить свои вложения, не превращаясь при этом в «теневого директора». Главный урок кейса «Дека» заключается в том, что субсидиарная ответственность теперь следует за реальной властью, а не за формальной записью в реестре акционеров. Любое лицо, будь то банк или скрытый бенефициар, фактически нажимающее на кнопки управления бизнесом, должно быть готово ответить по его долгам всем своим имуществом.
В деле АО «Дека» (№ А44-1127/2019) Верховный Суд РФ наглядно демонстрировал, что использование сложных юридических «ширм» вроде трастовых соглашений больше не обеспечивает иммунитет финансовым институтам. Конфликт возник на почве того, что Сити Инвест Банк установил над заводом административный контроль, выходящий далеко за рамки классического кредитного мониторинга. Через назначение подконтрольных руководителей и скрытые договоренности банк полностью заместил волю органов управления предприятия собственной волей.
Ключевым доказательством вины банка в кейсе «Дека» стало внедрение модели «центр прибыли — центр убытков» в период глубокого финансового кризиса предприятия. Пока завод находился в предбанкротном состоянии, банк через подконтрольное руководство не просто минимизировал свои риски, а организовал масштабный вывод активов: выручка в размере более 1,6 млрд рублей перенаправлялась на счета аффилированного общества «Декалитр», а права на ключевые товарные знаки (включая квас «Никола») изымались из имущественной массы должника. Верховный Суд указал, что такая стратегия является классическим злоупотреблением: банк извлекал выгоду для своей группы за счет преднамеренного причинения вреда независимым кредиторам и бюджету, которые были лишены возможности влиять на управление заводом.
Важнейший вывод ВС РФ в деле № А44-1127/2019 заключается в том, что «статус мажоритарного кредитора» не дает иммунитета от ответственности за доведение до банкротства. Если банк переходит черту и начинает через скрытые механизмы (вроде трастовых соглашений) диктовать заемщику, куда перечислять прибыль и кому передавать права на бренды, он добровольно принимает на себя риски субсидиарной ответственности. К 2026 году этот подход трансформировался в жесткий судебный стандарт: суды анализируют реальную экономическую цель банковских директив. Если «указания» банка привели к накоплению долгов перед ФНС (в случае с «Декой» --- более 400 млн руб.) при одновременном аккумулировании прибыли на банковских счетах, ответственность возлагается на банк как на фактического архитектора банкротства.
Налоговые органы и кредиторы теперь не просто ищут выведенные активы, а вскрывают скрытые цепочки управления через анализ трастовых соглашений и «понятийных» договоренностей. Кейс АО «Дека» (№ А44-1127/2019) показал, что в 2026 году суды квалифицируют как «административный контроль» даже те действия, которые прикрыты сложными юридическими оболочками. Требование банка назначить своего генерального директора или передать управление активами «доверенному» посреднику (как это было сделано через траст в деле «Деки») теперь рассматривается как прямое доказательство статуса КДЛ. Таким образом, этот прецедент разрушил иллюзию безопасности «теневого» владения, заставив банки выбирать между жестким захватом власти и риском полной субсидиарной ответственности.
Практика 2026 года подтверждает: критически опасным стало любое вмешательство банка в бизнес-модель заемщика. В деле «Деки» роковой ошибкой банка стало создание схемы «центр прибыли — центр убытков», при которой завод лишился доходных контрактов и прав на бренды (включая квас «Никола»), а вся выручка была перенаправлена на счета подконтрольной банку структуры. Чтобы избежать подобных обвинений, современные кредитные организации вынуждены отказываться от ручного управления денежными потоками клиента.
Любая попытка банка приоритизировать собственные интересы за счет других кредиторов --- например, требование зачислять выручку только на свои счета при игнорировании долгов перед бюджетом или работниками --- в 2026 году рассматривается судами как умышленное доведение до банкротства. Прецедент «Деки» наглядно доказал: если банк переводит предприятие в режим «эксплуатации» ради накопления маржи на своих счетах, он неизбежно становится главным ответчиком по всем накопленным долгам этого бизнеса
Как банкам защитить себя
Еще одним важным изменением стал отказ от кадрового и контрактного диктата в условиях договоров. Чтобы обезопасить себя, банки перешли к использованию независимого строительного аудита и технического заказчика, который не подчиняется банку напрямую. Это создает необходимую «дистанцию» между кредитором и операционными решениями стройки. В договорах всё чаще фиксируются не конкретные фамилии или названия фирм, а квалификационные требования к ним, что оставляет заемщику пространство для управленческого маневра и снимает с банка статус теневого управленца.
Наконец, в 2026 году ключевым элементом защиты банка стала прозрачность коммуникаций. Банки массово отказываются от неформальных распоряжений по электронной почте или в мессенджерах, так как ФНС научилась эффективно использовать их в суде как доказательства «скрытых указаний». Весь диалог с заемщиком теперь строго регламентирован и фиксируется в рамках банковского комплаенса как консультационные или мониторинговые замечания, а не как обязательные к исполнению директивы. Таким образом, банки перешли от модели «властного распоряжения» к модели «оценки рисков», что позволяет им сохранять статус профессионального кредитора и избегать солидарной ответственности по долгам заемщика.
Что изменилось для заемщиков
Для заемщиков, оказавшихся в предбанкротном состоянии, кейс АО «Дека» в 2026 году стал мощным рычагом давления в переговорах с финансовыми институтами. Теперь руководство компании может открыто указывать банку на риски субсидиарной ответственности, если тот пытается навязать деструктивные для бизнеса сценарии. В условиях 2026 года аргумент о «превращении кредитора в теневого директора» заставляет банки действовать более осторожно: они вынуждены идти на реструктуризацию и уступки, опасаясь, что их жесткие требования по блокировке налоговых платежей или приоритетному гашению процентов будут использованы в суде как доказательство «захвата штурвала».
Одним из ключевых инструментов защиты заемщика стала фиксация любого вмешательства банка в операционную деятельность. Если банк требует остановить оплату критически важным подрядчикам в пользу собственных комиссий, заемщики направляют официальные уведомления о том, что подобные действия ведут к остановке стройки и ущербу для других кредиторов. Такая «бумажная оборона» создает доказательную базу для того, чтобы в будущем переложить субсидиарную ответственность с номинального директора на банк, фактически принимавший решения.
Кроме того, заемщики получили возможность оспаривать кабальные ковенанты еще на стадии их применения, не дожидаясь банкротства. Ссылаясь на практику компании в 2026 году через суд требуют исключения из договоров пунктов, дающих банку право на необоснованное вмешательство в кадровую политику или выбор поставщиков. Суды, видя в таких пунктах риск создания «теневого управления», всё чаще встают на сторону бизнеса, принуждая банки возвращаться к роли финансового партнера, а не распорядителя имущества.
Важным аспектом 2026 года стало и взаимодействие с ФНС: заемщики начали использовать прозрачность перед налоговой как щит от давления банков. Понимая, что налоговая служба является самым опасным оппонентом в делах о субсидиарке, компании открыто информируют инспекторов о попытках банка «приоритезировать» свои требования в ущерб бюджету. Это создает ситуацию «двойного контроля», где банк, опасаясь прямого столкновения с ФНС по методике кейса «Дека», вынужден ослаблять хватку и допускать справедливое распределение денежных потоков должника.
Итог: солидарность и пересмотр добросовестности
Судебная практика 2026 года окончательно закрепила тренд на «деформализацию» контроля, где ключевым инструментом доказывания стал стандарт «сверхлояльности». В современных процессах суды исходят из того, что чрезмерно жесткие ковенанты в кредитных договорах --- такие как право банка ветировать любого контрагента или требование согласовывать штатное расписание --- сами по себе являются маркерами статуса фактического контролирующего лица (ФКЛ). Если договор позволяет банку парализовать деятельность заемщика в случае неповиновения, суд 2026 года признает, что воля банка полностью подменила собой волю органов управления компании, возлагая на финансовый институт все риски банкротства.
Революционным изменением в доказывании связи между банком и должником стало массовое использование «цифрового следа». В 2026 году ФНС активно внедряет данные собственных ИИ-систем, которые в автоматическом режиме анализируют тайминг и логику транзакций. Если нейросеть фиксирует, что банк одобрял платежи в пользу технических компаний-пустышек, но блокировал перечисления в бюджет, это становится неопровержимым доказательством «теневого управления». Цифровой анализ позволяет судам видеть скрытую выгоду банка даже там, где она завуалирована через цепочки офшоров или аффилированных лиц, превращая переписку в банковских мессенджерах в прямое доказательство вины.
Принцип «солидарности по умолчанию» стал итоговым этапом эволюции ответственности в 2026 году. Суды отошли от поиска единственного виноватого и перешли к модели распределения ответственности «50 на 50» между формальным менеджментом и банком-контролером. Эта модель применяется в случаях, когда доказано, что банк осознавал критическое состояние заемщика, но вместо инициирования прозрачных процедур оздоровления продолжал «выкачивать ликвидность» через повышенные проценты, комиссии и безакцептные списания. В глазах правосудия 2026 года такое поведение банка является соучастием в преднамеренном банкротстве, что влечет за собой взыскание миллиардных недоимок напрямую с активов финансовой организации.
Завершающим штрихом новой реальности стал пересмотр понятия «добросовестный кредитор». В 2026 году суд не просто изучает документы, а оценивает экономический эффект от действий банка: если контроль кредитора привел к тому, что активы компании обесценились, а налоги остались неоплаченными, банк лишается права на приоритетное удовлетворение
