1. Продавец
Доход физического лица от продажи акций облагается НДФЛ (п. 1 ст. 41 НК РФ, пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ, п. 1 ст. 209 НК РФ). Доходами по операциям с ценными бумагами признаются доходы от реализации ценных бумаг, полученные в налоговом периоде (п. 7 ст. 214.1 НК РФ). Исчисление доходов при реализации ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке, по общему правилу производится из фактической цены их реализации (Письмо Минфина России от 05.09.2011 N 03-04-06/3-200).
Расходами по операциям с ценными бумагами признаются документально подтвержденные и фактически осуществленные налогоплательщиком расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением ценных бумаг (п. 10 ст. 214.1 НК РФ). В частности, к таким расходам относятся денежные суммы, уплачиваемые в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг, оплата услуг лиц, осуществляющих ведение реестра и др.
Финансовый результат по операциям с ценными бумагами определяется как доходы от операций за вычетом соответствующих расходов (п. 12 ст. 214.1 НК РФ).
К налоговой базе от продажи акций применяется ставка 13% (до 2,4 млн руб.) и 15% (свыше 2,4 млн руб.) (п. 1.1 ст. 224 НК РФ, п. 6 ст. 210 НК РФ).
Налог с продажи акций подлежит уплате физическим лицом самостоятельно, путем подачи 3-НДФЛ при продаже в адрес другого физического лица (п. 2 ст. 226, пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ, п. 2 ст. 228 НК РФ).
2. Покупатель
При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, в том числе, доходы в виде материальной выгоды (п. 1 ст. 210 НК РФ).
Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг (пп. 3 п. 1 ст. 212 НК РФ). Налоговая база по указанной материальной выгоде определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение (п. 4 ст. 212 НК РФ).
К доходам в виде материальной выгоды по приобретению акций применяется ставка 13% (до 2,4 млн руб.) и 15% (свыше 2,4 млн руб.) (п. 1.1 ст. 224 НК РФ, п. 6 ст. 210 НК РФ).
Для целей расчета материальной выгоды рыночная стоимость ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, определяется исходя из расчетной цены ценных бумаг с учетом предельной границы ее колебаний. Рыночная стоимость ценных бумаг определяется на дату совершения сделки. Порядок определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также порядок определения предельной границы колебаний рыночной цены утверждены Приказом ФСФР России от 09.11.2010 N 10-65/пз-н (п. 4 ст. 212 НК РФ).
В случаях, когда порядок определения расчетной цены ценной бумаги, не обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, не предусмотрен ст. 212 НК РФ и 214.1 НК РФ, такая расчетная цена определяется в соответствии с Приказом ФСФР РФ от 09.11.2010 N 10-66/пз-н (п. 4 Приказа ФСФР России от 09.11.2010 N 10-65/пз-н, Письмо Минфина России от 29.08.2025 N 03-04-05/84400).
Расчетная цена необращающейся акции акционерного общества может определяться путем деления стоимости чистых активов общества (п. 9 Приказа ФСФР РФ от 09.11.2010 N 10-66/пз-н). Порядок расчета чистых активов в настоящее время регулируется Приказом Минфина от 28.08.2014 N 84н.
Предельная граница колебаний рыночной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, устанавливается в размере 20% в сторону повышения или понижения от расчетной цены ценной бумаги (п. 7 Приказа ФСФР России от 09.11.2010 N 10-65/пз-н).
Расчетная цена ценной бумаги также может определяться как оценочная стоимость такой ценной бумаги, указанная оценщиком в отчете об оценке ценной бумаги (п. 19 Приказа ФСФР РФ от 09.11.2010 N 10-66/пз-н).
Поскольку налог с дохода в виде материальной выгоды не мог быть удержан налоговым агентом, то его необходимо самостоятельно задекларировать путем подачи декларации 3-НДФЛ в срок до 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом (пп. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ, п. 3 ст. 228 НК РФ, п. 1 ст. 229 НК РФ).
Налог уплачивается не позднее 15 июля года, следующего за налоговым периодом (п. 4 ст. 228 НК РФ).
Таким образом, налоговые последствия в виде НДФЛ с материальной выгоды для Покупателя акций могут возникать в случае, если стоимость приобретения акций отклоняется от расчетной цены ценной бумаги (определяемой либо на основании чистых активов, либо отчета оценщика на дату сделки).
3. Налоговый контроль цен
По общему правилу сделки между двумя физическими лицами (не являющимися ИП) не признаются контролируемыми (п. 4 ст. 105.3 НК РФ).
Вместе с тем, налоговые органы вправе оценивать применяемую в сделке цену на предмет искажений с целью получения налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды (ст. 54.1 НК РФ, Письмо ФНС России от 16.09.2014 N ЕД-4-2/18674@). Многократное отклонение цены от рыночного уровня может учитываться в рамках проверок в качестве признаков получения необоснованной налоговой выгоды (Письмо ФНС России от 27.11.2017 N ЕД-4-13/23938@).
