Бывший участник общества обратился в суд с иском о признании недействительными и мнимыми договоров об отчуждении прав на товарные знаки и промышленные образцы общества. По словам истца указанные сделки являлись крупными, решение по одобрению сделок не принималось, а их заключение повлекло отсутствие доходов общества от использования результатов интеллектуальной деятельности, и как следствие, привело к банкротству общества.
Суды отказали в удовлетворении исковых требований, указывая на то, что сделки по отчуждению исключительных прав не были убыточными, совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, а истец, являясь владельцем 30% долей общества не мог оказать влияние на принятие решения по одобрению сделок, так как другим участникам общества принадлежало в совокупности 70% голосов.
Между тем, Верховный суд в своем Определении № 305-ЭС24-8216 от 15.08.2024 г. отметил, что нижестоящие суды не учли важность отчужденных объектов интеллектуальных прав для деятельности общества. В частности, деятельность общества (производство бытовой химии и реализация собственной продукции) была напрямую связана с использованием данных результатов интеллектуальной деятельности.
Следовательно, данные обстоятельства свидетельствуют о значимости оспариваемых сделок для деятельности общества в целом, а значит, о крупности взаимосвязанных сделок по своей сути (качественный критерий), а также о том, что сам факт их совершения влечет за собой неблагоприятные последствия для общества.
Указанный вывод устанавливает приоритет качественного критерия, свидетельствующего о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
Кроме того, Верховный суд отметил, что при отчуждении имущества в пользу конечных приобретателей через номинального посредника, включенного в соответствующую цепочку сделок лишь для вида (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), юридическое значение имеет осведомленность о совершении сделок без надлежащего одобрения участников именно со стороны конечных приобретателей имущества. Если конечные приобретатели аффилированы с участниками общества, находящимися в корпоративном конфликте с истцом – другим участником общества, заведомая осведомленность таких лиц о совершении сделок без получения надлежащего согласия участников предполагается.
Также Верховный суд привел правовую позицию, согласно которой срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролировавшейся другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю.
Высшая инстанция отменила вынесенные судебные акты и отправила дело на пересмотр в суд первой инстанции.
Источник: https://kad.arbitr.ru/Card/28eed6ee-c2b2-423b-b21e-b7892edffd62
