Право на выход. Выплата действительной стоимости доли: с 2026 платим НДФЛ по полной ставке.

Корпоративное право, его законы и запутанные лабиринты отношений между акционерами и участниками кажутся иногда очень далекими и принадлежащими только каким-то гигантам бизнеса, как крупнейшие банки или заводы. Но на самом деле правилам корпоративного законодательства подчиняются и большие, и малые субъекты бизнеса, то есть любое предприятие, где больше одного участника. А любой участник как физическое лицо подчиняется требованиям налогового законодательства.

С 01 января 2026 года в Закон об Обществах с ограниченной ответственностью и Налоговый кодекс вступили в силу изменения, пошатнувшие годами сложившуюся систему выхода участников из ООО и получения ими дохода в результате этого выхода.

Выход участника из ООО: корпоративная формальность или бомба замедленного налогового действия?

Самой популярной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в России является Общество с ограниченной ответственностью, в котором участники владеют долями в уставном капитале учрежденного ими общества. Эта форма управления обладала неоспоримыми преимуществами для физических лиц: ограниченная ответственность участников, минимальный уставной капитал – 10 000 рублей, понятные способы корпоративного управления, простой выход из общества и получение дохода в виде реальной стоимости доли или имущества при выходе с установленной законом льготой по освобождению от уплаты НДФЛ.

Основными законами, регулирующими деятельность Обществ с ограниченной ответственностью, являются Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (со всеми изменениями и дополнениями на текущий момент). И конечно, мы не забываем о том, что все физические лица обязаны оплачивать налог с полученного ими дохода в соответствии с требованиями Налогового кодекса РФ.

В соответствии с гражданско-правовыми нормами участник ООО имеет право на получение дивидендов от деятельности общества, которые выплачиваются участникам по результатам финансового года на основании принятых участниками решений.

Выход участника из Общества также является его неотъемлемым правом, только если вы – не единственный его участник. Если вы единоличный владелец организации, то выход только один – ликвидация Общества или продажа 100% доли кому-то третьему. Если же в Обществе есть несколько участников, то любой из них вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу, если это предусмотрено вашим Уставом.

И этот «выход» вплоть до 2025 года был идеальным способом получения участником освобожденного от НДФЛ дохода от деятельности Общества, не смотря на положения ст. 208 Налогового кодекса РФ, которая закрепляет, что:

• дивиденды и проценты, полученные от российской организации, относятся к доходам (пункт 1);
• к доходам в виде дивидендов приравнивается доход в виде превышения суммы денежных средств, стоимости иного имущества (имущественных прав), которые получены акционером (участником) российской организации при выходе (выбытии) из организации либо при распределении имущества ликвидируемой организации между ее акционерами (участниками), над расходами соответствующего акционера (участника) на приобретение акций (долей, паев) ликвидируемой организации (пункт 1.1).

Но норму пункта 1.1 ст. 208 НК РФ о приравнивании к дивидендам в виде дохода от получения действительной стоимости доли нивелировало положение п. 17.2 ст. 217 НК РФ, так как ее получение попадало под льготу непрерывного пятилетнего владения такими долями на праве собственности или иного вещного владения на дату реализации таких долей, включая получение действительной стоимости доли при выходе из Общества.

Иными словами, если участник вплоть до 2025 года выходил из Общества с ограниченной ответственностью, то его доход был полностью освобожден от НДФЛ по сроку владения вне зависимости от того, какие вложения были сделаны участником в приобретение этой доли. Эта норма до 2026 года звучала, как «доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет», и относилась к перечню исключений ст. 217 Налогового кодекса, определяющих доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения).

Стоимость доли при выходе – доход от имущества или дивиденды?

Какие изменения были сделаны законодателем, превратив выход из Общества с выплатой действительной стоимости доли в простой корпоративный инструмент. Еще в прошлом 2025 году в налоговый кодекс были введены ряд ограничений, в том числе ограничение суммы действительной стоимости доли, освобождаемой от НДФЛ: не более 50 миллионов за один налоговый период. С превышения необходимо было уплатить НДФЛ в установленном законом порядке и размере. Эти изменения повлекли за собой так называемые каскадные условия (пролонгированная выплата на несколько лет) по выплатам стоимости долей при выходе, чтобы сохранить ограничения, установленные кодексом.

Но с 01 января 2026 года вступили в силу изменения, внесенные в части первую и вторую Налогового кодекса РФ Федеральным законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ, которыми выплата действительной стоимости доли была окончательно приравнена к доходу в виде дивидендов. Законодатель прямым указанием исключил доходы, получаемые налогоплательщиком, от случаев выхода (выбытия) из организации) долей участия в уставном капитале российских организаций, из доходов от реализации имущества, на которые распространяется льгота в случае, если они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ в редакции от 28.11.2025).

Таким образом, в сегодняшних реалиях выход участника из ООО прекратил быть способом возможной экономии на НДФЛ при получении действительной стоимости доли или выплаты этой доли недвижимым имуществом, оборудованием, иными активами. Срок владения долей больше не имеет никакого значения. Помимо этого предприятие (общество) как налоговый агент обязано удержать НДФЛ как налоговый агент с денежной выплаты доли, либо сообщить в ИНФС о невозможности удержания. И в этом случае НДФЛ должен уплатить сам участник, если на выходе он получил имущество. И не забываем при этом, что, получая в свой актив, долю определенной стоимости, общество обязано учесть у себя на балансе и рассчитать свой имущественный налог к уплате.

Возможно ли освобождение от НДФЛ при «выходе» из ООО, реализации принадлежащей на праве собственности доли в 2026?

Пункт 17.2 статьи 217 Налогового кодекса РФ по-прежнему признает не подлежащими налогообложению доходы налогоплательщика, налогового резидента РФ, от реализации долей участия в уставном капитале российских организации при соблюдении условий, указанных в этом подпункте, если недвижимость (на территории РФ) организации составляет не более 50% активов, срок владениями долями не менее 5 лет, и если реализация долей не происходит путем выходя из общества. Важным условием является также, что в течение этих 5 лет участник не должен был признаваться иностранным агентом.

Хорошая новость в том, что сама льгота пятилетнего владения долями сохранена, но механизм отчуждения долей теперь необходимо выбирать другой. Принимая решение о реструктуризации бизнеса, необходимо проанализировать действительные способы и возможности, установленные совокупностью всех нормативно-правовых актов, правоприменительной и судебной практикой.

Стоимость доли при выходе – рассчитываем по рынку или бухгалтерский баланс надежней?

В связи с изменением налогового статуса «действительной стоимости доли» как реального дохода участника, не подлежащего льготному освобождению от НДФЛ, рекомендуем обратить внимание на еще один пул изменений, внесенных в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» 28.12.2025, и также вступивших в силу с января 2026 года. Эти изменения связаны с методикой определения действительной стоимости доли. Их целью является установление справедливой цены, отчуждаемой обществу доли как в интересах участника, так и общества.

В 2026 году законодатель продолжил переход в определении действительной стоимости доли от «балансового» подхода к рыночному механизму.

В течение последних нескольких лет суды (в том числе Верховный Суд РФ) и участники все больше ориентировались на рыночную стоимость бизнеса, но формально действительная стоимость доли определялась как часть стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. В 2026 году вступившие в силу изменения (Федеральный закон от 28.12.2025 N 514-ФЗ) закрепили возможность определения действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества через привлечение независимого оценщика, если участник или общество не согласны с расчетом по бухгалтерской отчетности.

Измененная норма предусматривает, что заявление о несогласии с расчетом действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности и о необходимости определения стоимости чистых активов по рыночной стоимости должно быть подано до истечения срока исполнения обязанностей общества по выплате действительной стоимости доли (как правило, в пределах трех месяцев с даты выхода участника). Заявление достаточно оформить в простой письменной форме, без нотариального удостоверения, что упрощает доступ к рыночной оценке по сравнению с 2025 годом.

Также с 2026 года закон закрепляет, что при рыночном подходе оценщик определяет рыночную стоимость активов и обязательств на дату перехода доли к обществу, если иная дата не согласована сторонами, а устав ООО может прямо предусматривать применение рыночной оценки и иной порядок привлечения оценщика, тем самым делая процедуру более гибкой и договорной.

Практический кейс: как считать долю в 2026 году

Представим, что некоторое ООО «Снежный февраль» создано в 2015 году и занимается разработкой программного обеспечения и IT аутсорсингом, уставный капитал составляет 100 000 руб. Участник Иванов владеет долей 30% с момента основания Общества и принял решение о выходе из Общества спустя два месяца по завершению финансового года. На 31 декабря завершившегося года в бухгалтерском балансе общества отражены активы на сумму 60 млн руб. и обязательства на 30 млн руб.

Вариант А Если бы заявление о выходе из ООО «Снежный февраль» Ивановым было подано в феврале 2025 года:

• чистые активы рассчитываем по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату перед подачей заявления. Они составляют 30 млн руб. Если исходить только из бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли участника Иванова составила бы 9 млн руб. (30 млн руб. чистых активов × 30%).
• в части налоговых обязательств Иванов в связи с владением долей общества более 5 лет и ее действительной стоимостью менее 50 млн. рублей был бы освобожден от уплаты НДФЛ.

Вариант Б Если бы заявление о выходе из ООО «Снежный февраль» Ивановым было подано в феврале 2026 года:

• возможно инициирование рыночной оценки по новому порядку: Участник считает, что активы общества существенно недооценены в балансе, и до истечения трехмесячного срока выплаты направляет в общество письменное заявление о несогласии с расчетом по отчетности и о необходимости определения стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Общество, заинтересованное в урегулировании спора, соглашается на привлечение независимого оценщика.
• по результату работы оценщика рыночная стоимость нематериальных активов (разрабатываемого ПО и клиентской базы) заметно выше балансовой, и оценивает суммарные активы общества в 120 млн руб., а обязательства – в 35 млн руб. Рыночная стоимость чистых активов составляет 85 млн руб. (120 млн минус 35 млн руб.). Соответственно, действительная стоимость доли участника Иванова по рыночному подходу равна 25,5 млн руб. (85 млн × 30%), то есть почти втрое больше балансовой оценки.
• Налоговый аспект 2026 года. При выплате Участнику 25,5 млн руб. в 2026 году указанная сумма для целей налогообложения рассматривается как доход от распределения прибыли (аналог дивидендов), что ведет к начислению соответствующего НДФЛ или налога на прибыль, в зависимости от статуса участника. При этом Иванов может применить допустимый налоговый вычет или уменьшить доход на расходы по приобретению доли.

Рассмотрим оба варианта расчета.

В первом случае применим налоговый вычет:

25 500 000 руб. минус 250 000 руб. (имущественный налоговый вычет в фиксированной сумме – абз. 2 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ) = 25 250 000 руб.

Согласно п. 6 ст. 210, п. 1.1 ст. 224 НК, подп. «в» п. 23, подп. «б» п. 36 ст. 2 Закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ к дивидендам применяется двуступенчатый НДФЛ:

• 13% – для доходов до 2,4 млн руб. в год: налог составит 312 000 руб.;
• 15% – свыше 2,4 млн руб. (применяется не ко всему доходу, а к суммам, превышающим установленную величину дохода): в нашем случае 25 250 000 руб. – 2 400 000 руб. = 22 850 000 х 15% = 3 427 500 руб.

В совокупности Иванов должен заплатить 312 000 + 3 427 500 = 3 739 500 руб. налога в 2026 году.

Во втором случае рассматриваем ситуацию, в которой Иванов уменьшит доход на расходы по приобретению доли: 25 500 000 руб. минус 33 333,33 руб. (доля, которую оплатил Иванов в момент основания общества) = 25 466 666,67 руб.

Та же двуступенчатая система:

312 000 + (25 466 666,67 х 15%) = 312 000 + 3 820 000 = 4 132 000 руб. налога.

Приведенный кейс демонстрирует, что важное значение в 2026 году сохраняет следующая позиция Верховного Суда РФ, сформулированная в «дореформенный» период. При определении действительной стоимости доли должны учитываться не только активы, но и имущественные потери общества, понесенные до выхода участника, включая убытки, списания и иные негативные финансовые события (Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305 ЭС24 23344 по делу № А40 102166/2023). Это препятствует попыткам участника «отделить» положительные показатели бизнеса от уже реализовавшихся рисков и переложить последние на оставшихся участников.

Перспектива судебной практики в 2026 году.

Суды начали применять новый порядок, исходя из прямых указаний закона. При наличии заявления участника или общества о несогласии с расчетом по отчетности и о необходимости рыночной оценки суды требуют от сторон представления отчета независимого оценщика, а при его отсутствии могут назначать судебную экспертизу. Судебная практика следует общей линии Верховного Суда: приоритет реальной рыночной стоимости бизнеса и учет негативных финансовых событий, а также стремление к защите имущественных прав как вышедшего участника, так и оставшихся в обществе лиц.

Кроме того, суды обращают внимание на соблюдение сроков направления заявления о несогласии с балансовым расчетом. Пропуск срока без уважительных причин лишает стороны права требовать пересчета действительной стоимости доли на рыночной основе. Это существенное отличие от 2025 года, когда возможность назначения экспертизы и пересчета стоимости во многом зависела от усмотрения суда и характера спора, а не от действий сторон.

В совокупности изменения 2026 года делают расчет рыночной стоимости доли при выходе из общества более предсказуемым и юридически структурированным. Закон закрепляет рыночный ориентир, судебная практика поддерживает приоритет экономической реальности, что в результате должно привести к большей защищенности участников общества при прекращении ими своего участия в Обществе. Налоговая реформа, несмотря на ужесточение позиции в отношении определения доходов и минимизации предоставленных налогоплательщикам льгот, направлена на выравнивание баланса интересов всех участников предпринимательской деятельности.