Особенности организации системы внутреннего контроля в добывающих компаниях

Российская добывающая отрасль, с одной стороны, находится под серьезным давлением западных санкций, с другой же – Правительство в стремлении пополнить бюджет в очередной раз повышает налоги, в особенности для нефтегазового сектора. Решение возникающих в этой связи сложностей и минимизация рисков безусловно требуют адекватного реагирования менеджмента. И адаптация системы внутреннего контроля (СВК) к изменившимся условиям ведения бизнеса является одним из факторов эффективного развития.

Роль системы внутреннего контроля в нефтегазовых компаниях

Традиционно под системой внутреннего контроля (СВК) понимают процесс, который должен убедить менеджмент в том, что в компании обеспечиваются:

• эффективность и результативность финансово-хозяйственной деятельности, отслеживается выполнение планов, достижение финансовых и операционных показателей, обеспечивается сохранность имущества;
• достоверность данных отчетности (бухгалтерской, финансовой (МСФО), управленческой, налоговой, статистической и пр.);


• соблюдение требований законодательства, в т.ч. своевременность и полнота уплаты налогов, выполнения обязательств перед покупателями, заказчиками и иными кредиторами.

• внутренний контроль осуществляется компанией самостоятельно, а для проведения внутреннего аудита может быть привлечена сторонняя организация.
• система внутреннего контроля сама может стать предметом внутреннего аудита. 

Актуально:

Система внутреннего контроля

Нормативное регулирование внутреннего контроля в нефтегазовых компаниях

• П.1ст. 19 № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» определяет, что «экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни»;
• П.9 Приказа Минфина России № 274н СГС от 30.12.2017 «Учетная политика, оценочные значения и ошибки» содержит положение, где указывается, что субъект учета утверждает «порядок организации и обеспечения (осуществления) внутреннего контроля»;
• Информация Минфина России, №ПЗ-11/2013 содержит «Методологические рекомендации по осуществлению внутреннего контроля бухгалтерской отчетности»;
• Параграф V части Б Кодекса № 06-52/2463 «Корпоративное управление», введенный ЦБ РФ от 10.04.2014 определяет требования к системе управления рисками и внутреннего контроля «направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей».

Особенности СВК в деятельности нефтегазовых компаний

• Вертикально-интегрированная структура (ВИНК), которая включает объединение в производственной цепочке подразделений, выполняющих отдельные бизнес-процессы: Upstream – поиск, разведка и добыча; Midstream – транспортировка и переработка; Downsream – реализация нефти, газа и продуктов их первичной переработки. При построении эффективной СВК мы рекомендуем соблюдать принцип методологического единства, при котором для головной компании и дочерних обществ должны устанавливаться единые подходы к построению, управлению и координации СВК, которая может быть рекомендована к применению также в зависимых обществах.
• Высокая доля государственного участия («Роснефть» - 40,4%, «Газпром» - 50,23%, «Новатэк» - 9,9% (через Газпром) и др.). Таким образом, при формировании СВК необходимо учитывать требования Методических рекомендаций «По организации работы внутреннего аудита в акционерных обществах с участием РФ» от 04.07.2014 №249.
• Территориальная обособленность, когда производственные подразделения привязаны к месторождениям нефти и газа, в то время как головная компания располагается в деловом центре страны/региона. Поэтому для построения СВК необходимо обеспечить всем структурным подразделениям доступ к методологической базе, а головная компания должна иметь возможность оперативного контроля деятельности территориально удаленных подразделений. Для обеспечения эффективного функционирования СВК рекомендуем встроить ее элементы в ЭДО и систему управления бизнес-процессами, что позволит осуществлять оперативный онлайн-мониторинг, а также последующий контроль и управление рисками.

На волне антироссийских санкций собственник добывающей компании принял решение уехать за рубеж и обратился к нам с просьбой помочь выстроить СВК компании, позволяющую дистанционно отслеживать важнейшие направления ее работы. Мы провели анализ действующей СВК и выявили существенные недостатки, позволяющие работникам и менеджменту обходить контрольные процедуры, в т.ч. факты корпоративной коррупции. П.3 ст. 13 № 273-ФЗ от 25.12.2008 «О противодействии коррупции» регламентирует обязанность организаций принимать меры по предупреждению коррупции. Внесенные изменения в СВК (в т.ч. внедрение риск-ориентированного подхода, ЭДО и системы управления бизнес-процессами) исключили «лазейки» для коррупционных схем и позволили собственнику получать оперативный доступ к управленческим отчетам дистанционно. Отдельным важным элементом стала настройка системы хранения и управления запасами, поскольку оборудование и материалы, находящиеся на складах заказчика, нет возможности заменить чем-либо на данный момент в связи со сложностями в поставках из-за рубежа.

• Госрегулирование рынка нефти и газа, установление механизмов государственного лицензирования и надзора и большие штрафы для нарушителей. Поэтому в систему СВК нефтегазовых компаний рекомендуется встраивать инструменты комплаенс-контроля и минимизации комплаенс-рисков.

Опасаясь оказаться в санкционном списке, российская добывающая компания обратилась в Группу «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» для поиска эффективных механизмов снижения санкционных рисков. Проанализировав операционную деятельность и бизнес-процессы компании, специалисты внедрили в действующую СВК элементы санкционного комплаенса, который отслеживает: основных контрагентов и порядок их отбора; цепочки поставок и продаж; стандартные договоры; банки и используемые платежные системы. Разработанные механизмы комплаенс-контроля позволили максимально защитить компанию от нарушения санкций и избежать финансовых потерь и ущерба, который мог быть нанесен деловой репутации.

• Большая численность поставщиков не только из России, но и из-за рубежа, определяемая масштабами работы нефтегазовых компаний. Поэтому обязательным элементом построения СВК должен стать контроль закупочной деятельности, который должен включать:

1. Разработку корпоративных регламентов проведения закупочной деятельности, единых для всех структурных подразделений.
2. Обеспечение прозрачности закупочной деятельности, путем проведения закупок через электронные площадки, или на собственных директориях и серверах (ЭТП ГПБ Газпром, «РТС-Тендер»). Однако в условиях санкций, когда взаимодействие с компаниями из санкционных списков может стать причиной вторичных санкций, степень открытости информации о закупках может быть ограничена.
3. Контроль со стороны служб финансовой безопасности нефтегазовой компании за поставщиками ТМЦ по заключенным контрактам.
4. Обеспечение соответствия закупочных процедур требованиям законодательства.
5. Организацию системы управленческого учета закупочной деятельности для проведения оценки и анализа расходов на ее проведение.
6. Исключение возможностей для корпоративной коррупции в закупочной деятельности.

• Высокая капиталоемкость производства, что создает существенные риски для инвестиций. СВК в данном случае должна уделять повышенное внимание рациональной организации учета расходов на содержание и восстановление основных фондов, правильности начисления амортизации, своевременному проведению переоценки, что требует включение в СВК периодической инвентаризации.

Периодическая инвентаризация как эффективная мера СВК

Периодическое проведение инвентаризации на предприятии может стать эффективным инструментом выживания в сложившемся кризисе, поскольку предприятия нефтегазовой сферы сложнее многих переживают последствия санкций.

В этой связи возрастает необходимость в оптимизации издержек и в поиске внутренних резервов. В условиях кризиса инвентаризация позволяет структурировать информацию об активах и принять решение об их наилучшем использовании. Например, реализовать скопившиеся неликвиды, получив необходимые денежные средства, и сократить складские площади, а следовательно, и затраты на аренду.

Руководство компании обратилось к нам с просьбой провести инвентаризацию ОС на складе с целью выявить оборудование пригодное для замены вышедшего из строя, оценить возможность демонтажа и разборки оборудования для использования запасных частей, а также выделить оборудование для продажи или утилизации. В результате инвентаризации были выделены основные средства, которые можно использовать и есть возможность продать, а также запасные части, которые можно использовать для ремонта.

Нефтегазовые компании часто осуществляют добычу в тяжелых природных условиях или в труднодоступных регионах России. В последние годы развивается нефте- и газодобыча в районах Крайнего Севера, где четких сроков для проведения инвентаризации не устанавливается (п. 27 Положения «По ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ» от 29 июля 1998 г. N 34н). Она может проводиться в более благоприятных условиях в период наименьших остатков товаров, сырья и материалов. Однако в ситуации, когда инвентаризацию требуется осуществить срочно, например, при смене МОЛ или в случае выявления хищений со складов, проверку можно проводить без оглядки на тяжелые погодные условия и ограниченную транспортную доступность места ее проведения.

При этом зачастую отвлечение собственного персонала может сказаться на поддержании стабильности текущей работы, а кроме того, не всегда является эффективным в части получения достоверных сведений. Привлечение независимых специалистов, незаинтересованных в сокрытии сведений, в ряде случаев позволит получить наилучший результат – полную и достоверную картину состояния активов.

Проведение инвентаризации должна стать неотъемлемым инструментом СВК и позволит выявить направления сокращения издержек, оптимизировать товарные запасы и выявить резервы для развития, сформировав «подушку безопасности», которая позволит нефтегазовой компании не только благополучно пережить разразившийся кризис, но и изыскать возможности для ускорения развития бизнеса и повышения прибыли.

Актуально:

Проведение инвентаризации

Необходимость модернизации СВК в условиях санкций

Антироссийские санкции особенно болезненно ударили по предприятиям нефтегазовой сферы: нарушили существующие цепочки продаж, создали проблемы для покупки, сервисного обслуживания и ремонта оборудования, усложнили трансграничные расчеты, привели к сбоям в логистике.

Среди санкций, которые ограничивают деятельность нефтегазовых компаний, можно выделить:

• Блокирующие санкции, которые ведут к заморозке активов и запрещают любые операции с юридическими и физическими лицами из санкционного списка;
• Секторальные санкции, которые распространяются на отдельные отрасли экономики.

Таблица 1. Направления модернизации СВК с учетом санкционных рисков

Санкционные риски	Направления оптимизации СВК
Изменение санкционных режимов, появление новых санкций	Мониторинг введенных санкций США (OFAC, Управление по контролю над иностранными активами), в ЕС (Совет Европейского союза) в Великобритании (Министерство иностранных дел и международного развития) и др. Или проверить информацию на сайте Торгово-промышленной палаты РФ
Возможность вторичный санкций для экспортеров	Ограничение работы с компаниями из санкционного списка, участие в закрытых аукционах, перевод работы с контрагентами в сведения, содержащие «коммерческую тайну»
Множественность и конкуренция санкционных режимов	Санкции различаются в зависимости от страны, их вводящие. Но для стран ЕС и Швейцарии обычно характерно единство санкций. Необходим мониторинг санкционных режимов
Автоматическое попадание в санкционный список (правило 50%)	Мониторинг доли участия, контроля компании лицами из санкционных списков
Наличие исключений из санкционного режима	Отслеживание подобных исключений для поиска благоприятных возможностей
Использование «схем» обхода санкций	Применение подобных схем квалифицируется как нарушение и может иметь последствия в виде штрафов или новых санкций

Таблица 2. Способы устранения основных санкционных рисков, применяемых нефтегазовыми компаниями

Санкционные риски	Действия по их устранению
1.       Контрагент попал в санкционные списки, а иностранные покупатели ставят условие, что компания обязуется не работать с фигурантами санкций	Проверка контрагентов по санкционным спискам, а также с помощью сервисов Контур.Призма или «СПАРК»
2.       Контрагент попал в санкционные списки после заключения договора	Иностранные регуляторы дают от 2 недель до 1 месяца для завершения расчетов
3.       Акционер или их группа компании попали в санкционный список	Санкции автоматически распространяются на компанию, если доля акционеров из санкционного списка составляет 50 или более процентов.
4.       Компания попала в санкционный список	Иностранные регуляторы дают от 2 недель до 1 месяца для завершения расчетов.
5.       Обслуживающий банк попал в санкционный список	Расчеты внутри России производятся в прежнем порядке, для расчетов с иностранными контрагентами рекомендуем перевести расчеты по контракту в банк не из санкционного списка
6.       У компании есть кредит в полученный в банке из «недружественной страны»	Если сумма ежемесячного платежа превышает 10 млн руб. (если в иностранной валюте, то в эквиваленте), то погашение займа в иностранной валюте происходит в рублях на счета типа «С», открытые иностранным кредитором в российском банке. В противном случае нужно получить разрешение Правительственной комиссии
7.       Компания отправляет нефть на экспорт по цене выше $60 за баррель и не может застраховать танкерную перевозку нефти у P&I Clubs (Лондон)	Российские суда могут быть застрахованы отечественными страховщиками, передающими риски на перестрахование «Российской национальной перестраховочной компании» (РНПК). Иностранные суда могут воспользоваться услугами альтернативных страховщиков, включая самофинансируемые пулы рисков, такие как фонд, созданный индийским национальным перестраховщиком GIC Re в объеме 60 млн долларов и др.
8.       Используемое иностранное ПО более не поставляется и отсутствует сервисное обслуживание	Несмотря на то, что в последние месяцы контролирующие органы» закрывают глаза» на использование «пиратского» ПО, в России действует административная ответственность, поэтому риски попасть под штрафы остаются.

Нефтегазовые компании, находясь под санкциями испытывают серьезное давление, но при этом правительство ужесточает меры внешнего контроля и усложняет требования. Поэтому нефтегазовым компаниям при разработке СВК следует применять риск-ориентированный подход, включающий элементы комплаенса.

Для компаний, активно работающих на внешних рынках, СВК должна обязательно учитывать также санкционные риски и включать санкционный комплаенс.

Источник: Пресс-центр Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ», портал ИнфоТЭК