Контролируемые сделки и подготовка ТЦО-документации в группе компаний в 2026 году

Внутригрупповые расчёты попадают в поле зрения ФНС, когда цена сделки отклоняется от той, о которой договорились бы независимые стороны. Раздел V.1 НК РФ обязывает холдинги подтверждать уровень цен документально и отчитываться о таких операциях. С 1 января 2026 года круг компаний, у которых возникает эта обязанность, расширился за счёт операций с иностранными контрагентами из юрисдикций с низкой ставкой налога на прибыль.

Что такое контролируемые сделки и зачем нужна ТЦО-документация

Трансфертное ценообразование — установление цен в операциях внутри группы связанных компаний. Государство контролирует не сам факт таких операций, а их стоимостные условия: цена внутри холдинга напрямую влияет на то, в какой юрисдикции и по какой ставке сформируется налоговая база. Налоговый контроль цен строится на принципе вытянутой руки: условия операции между взаимозависимыми лицами сравнивают с условиями, на которых договорились бы независимые участники рынка.

Контролируемая сделка — что это такое

Контролируемые сделки — операции между взаимозависимыми лицами, а также приравненные к ним операции, к которым применяются правила раздела V.1 НК РФ. Для сделок между взаимозависимыми лицами три признака работают в совокупности:

• стороны отвечают критериям взаимозависимости из ст. 105.1 НК РФ;
• операция подпадает под перечень статьи 105.14 НК РФ;
• годовой оборот с контрагентом превышает установленный порог.

Взаимозависимость возникает при прямом или косвенном участии свыше 25%, общем контроле над органами управления, родственных связях участников и по ряду других оснований.

Зачем группе компаний ТЦО-документация

ТЦО-документация переносит бремя доказывания: компания заранее формирует обоснование цены, опираясь на данные рынка. Без такого обоснования инспекция определяет рыночную цену самостоятельно, применяя медианное значение интервала, что почти всегда даёт результат в пользу бюджета.

Подготовка ТЦО-документации даёт компании пять практических результатов:

• подтверждает соответствие внутригрупповых цен рыночному уровню на дату совершения операции;
• снимает риск доначислений налога на прибыль по итогам проверки ФНС;
• освобождает от штрафа по п. 1.2 статьи 129.3 НК РФ по внутрироссийским операциям;
• сокращает время на подготовку ответов на требования инспекции — расчёты уже собраны и обоснованы;
• фиксирует управленческую позицию группы по ценообразованию для аудиторов, банков и потенциальных инвесторов.

Что изменилось в правилах ТЦО к 2026 году

Одним из главных вызовов для бизнеса остаётся работа с расширенным перечнем офшорных зон. В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ, сделки с резидентами таких юрисдикций приравниваются к контролируемым независимо от наличия взаимозависимости. Перечень Минфина (Приказ от 05.06.2023 № 86н) был глобально расширен и теперь включает не только классические офшоры, но и государства, приостановившие обмен налоговой информацией с РФ (страны ЕС, США, Великобритания, Япония и др.). Таким образом, любая внешнеторговая сделка с контрагентом из этих стран на сумму свыше 120 млн руб. в год автоматически подпадает под контроль.

Изменения 2024 года, введённые Федеральным законом от 27.11.2023 № 539-ФЗ, продолжают действовать в полном объёме: расширенный перечень оснований взаимозависимости, кратно увеличенные штрафы, обязанность раскрывать в уведомлении применённые методы и источники информации, а также вторичная корректировка — сумму отклонения по сделке с иностранным лицом приравнивают к дивидендам с удержанием налога у источника.

ВАЖНО! Уведомление подают по форме, утверждённой приказом ФНС России от 02.12.2024 № ЕД-7-13/1088@. Форма содержит разделы о цепочке создания стоимости — инспекция видит, какую наценку добавляет каждое звено группы.

Критерии контролируемых сделок в 2026 году

Не каждая операция внутри холдинга подпадает под контроль. Закон разделяет три категории: операции между российскими взаимозависимыми лицами, операции с иностранными связанными контрагентами и приравненные к контролируемым сделки. Для каждой категории действует собственный суммовой порог сделок и собственный набор дополнительных условий.

Сделки между взаимозависимыми российскими лицами

Внутрироссийские сделки попадают под контроль при двух условиях одновременно: годовой доход по операциям с одним контрагентом превышает 1 млрд руб. и выполняется хотя бы одно дополнительное основание из п. 2 ст. 105.14 НК РФ.

Такими основаниями выступают:

• стороны применяют разные ставки налога на прибыль к прибыли от деятельности в рамках сделки;
• один из участников платит НДПИ по процентной ставке, а предметом операции выступает добытое полезное ископаемое;
• одна сторона применяет ЕСХН, другая работает на общем режиме;
• один из участников освобождён от обязанностей плательщика налога на прибыль;
• одна из сторон добывает углеводороды на новом морском месторождении и считает налог по ст. 275.2 НК РФ;
• один участник применяет инвестиционный налоговый вычет или пользуется льготами резидента «Сколково», ИНТЦ либо технополиса «Эра».

Отдельно НК РФ выводит ряд операций из-под контроля: расчёты внутри консолидированной группы налогоплательщиков, беспроцентные займы между российскими взаимозависимыми лицами, поручительства между небанковскими российскими организациями, а также операции между компаниями одного субъекта РФ без обособленных подразделений и убытков.

Сделки с иностранными взаимозависимыми лицами

Внешнеэкономическая операция со связанным нерезидентом подпадает под контроль при обороте свыше 120 млн руб. за календарный год. Дополнительные условия не требуются — достаточно самого факта взаимозависимости. Обязанность подать уведомление сохраняется даже тогда, когда цена сделки полностью соответствует рынку и налоговой выгоды группа не получает.

Приравненные к контролируемым сделки: офшоры и цепочки посредников

Подпункты 1–3 п. 1 ст. 105.14 НК РФ распространяют контроль на операции без формальной взаимозависимости сторон при обороте свыше 120 млн руб. в год.

• Первая группа — расчёты через технических посредников. Инспекция не учитывает посредника при квалификации операции, если он не выполняет никаких функций помимо организации связи между сторонами, не использует активы и не принимает на себя рисков по договору.
• Вторая группа — внешняя торговля товарами мировой биржевой торговли: нефть и нефтепродукты, чёрные и цветные металлы, минеральные удобрения, драгоценные металлы и камни.
• Третья группа — операции с резидентами офшорных юрисдикций из перечня государств Минфина России, утверждённого приказом от 05.06.2023 № 86н (включающего на сегодняшний день в том числе большинство западных стран, признанных «недружественными»).

Актуальные пороги контролируемости

Доход по операциям за год компания считает по правилам главы 25 НК РФ методом начисления. Факт оплаты значения не имеет: отгрузка на 130 млн руб. при поступлении 40 млн руб. на счёт уже создаёт обязанность отчитаться.

Состав ТЦО-документации: что должно быть в отчёте

Обязанности группы распределяются по трём уровням. Первый уровень — уведомление о контролируемых сделках, его подают все участники таких операций. Второй — документация по ТЦО в отношении конкретной сделки, её готовят по требованию инспекции. Третий уровень касается участников международных групп с крупной консолидированной выручкой.

Уведомление о контролируемых сделках

Срок подачи — до 20 мая года, следующего за отчётным (статья 105.16 НК РФ). Организации направляют документ исключительно в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи. Уведомление раскрывает предмет каждой операции, сведения о контрагентах, суммы доходов и расходов, применённый метод определения соответствия цены рыночному уровню и источники информации о сопоставимых сделках.

Штраф за непредставление уведомления либо за недостоверные сведения в нём составляет 100 000 руб. (статья 129.4 НК РФ). Санкция применяется к документу целиком, независимо от числа пропущенных операций. При этом неполное уведомление служит для инспекции прямым поводом запросить пояснения по всей группе.

Документация по конкретной контролируемой сделке

ФНС вправе истребовать документацию не ранее 1 июня года, следующего за отчётным. Срок на подготовку ответа — 30 дней с даты получения требования (ст. 105.17 НК РФ). Собрать полноценное обоснование за месяц с нуля практически невозможно, поэтому холдинги готовят комплект заранее — параллельно с закрытием года.

Статья 105.15 НК РФ определяет обязательное содержание:

1. Описание сделки, её условий и стратегии сторон при выборе цены.
2. Сведения о деятельности участников операции — отраслевая специфика, структура выручки, рынки сбыта.
3. Функциональный анализ — распределение между сторонами функций, задействованных активов и принимаемых коммерческих рисков.
4. Обоснование выбранного метода и отклонения от приоритетного порядка их применения.
5. Экономический анализ сделок — выборка сопоставимых компаний или операций, расчёт интервала цен либо рентабельности.
6. Сведения о произведённых корректировках налоговой базы и суммах налога.

ВАЖНО! Освобождение от штрафа при представлении документации после поправок 2024 года работает только в отношении внутрироссийских операций, названных в п. 2 ст. 105.14 НК РФ. По внешнеэкономическим сделкам полный комплект документов от ответственности не освобождает — он влияет исключительно на исход спора о размере доначислений.

Трёхуровневая документация для международных групп

Участники международных групп с консолидированной выручкой от 50 млрд руб. дополнительно формируют комплект по модели ОЭСР. Трёхуровневая документация ОЭСР включает три самостоятельных документа с разной глубиной раскрытия.

• Страновой отчёт CbCR показывает распределение доходов, прибыли, уплаченного налога, численности персонала и материальных активов по всем юрисдикциям присутствия группы. Материнская компания или уполномоченный участник подаёт его в течение 12 месяцев после окончания отчётного периода.
• Глобальная документация Master File описывает структуру группы, её нематериальные активы, внутригрупповое финансирование и общую политику ценообразования.
• Национальная документация Local File раскрывает операции конкретного российского участника с остальными компаниями группы. Уведомление об участии в международной группе компаний подают в течение 8 месяцев с даты окончания отчётного периода материнской организации.

Срок хранения всех документов по контролируемым операциям — 5 лет.

Методы обоснования рыночного уровня цен

Глава 14.3 НК РФ закрепляет пять способов подтверждения цены. Методы определения рыночных цен применяются в установленной последовательности: приоритет принадлежит сопоставлению цен, остальные подключаются при отсутствии пригодных данных о ценах. Компания вправе комбинировать методы, если это повышает достоверность результата.

Метод сопоставимых рыночных цен

Метод сопоставимых рыночных цен сравнивает цену контролируемой операции с ценами идентичных или однородных товаров в сопоставимых коммерческих условиях. Источниками служат биржевые котировки, таможенная статистика, отраслевые ценовые агентства, публичные прайс-листы. Метод применим там, где предмет операции стандартизирован, — нефть, металлы, зерно, удобрения. По уникальному оборудованию или услугам сопоставимых котировок обычно нет, и группа переходит к следующим способам.

Метод цены последующей реализации и затратный метод

Метод цены последующей реализации проверяет валовую рентабельность перепродавца. Компания-дистрибьютор закупает товар внутри группы и продаёт его независимому покупателю без переработки. Полученная наценка должна укладываться в рыночный интервал по сопоставимым независимым дистрибьюторам.

Затратный метод зеркально проверяет сторону, несущую расходы. Валовую рентабельность затрат исполнителя сравнивают с рыночным интервалом. Область применения — внутригрупповые услуги, подрядные работы, переработка давальческого сырья, простое производство без уникальных нематериальных активов.

Метод сопоставимой рентабельности и метод распределения прибыли

Метод сопоставимой рентабельности доминирует в российской практике: он сравнивает операционную рентабельность тестируемой стороны с интервалом по независимым компаниям схожего профиля. Выборку формируют по базам раскрытия отчётности с фильтрами по отрасли, размеру выручки, отсутствию убытков и независимости от групп. Метод устойчив к различиям в учётной политике и не требует данных о ценах конкретных операций.

Метод распределения прибыли применяют, когда обе стороны вносят уникальный вклад — собственные технологии, бренд, исключительные права. Совокупную прибыль по операции делят между участниками пропорционально их функциям, активам и рискам.

Штрафы и налоговые риски при нарушении правил ТЦО

Ответственность после реформы 2024 года выросла кратно и различается по типу операции. Штраф за неуплату налога при ТЦО по сделкам с иностранным элементом равен полной сумме неуплаченного налога, по внутрироссийским составляет 40%.

К штрафу добавляются сама недоимка и пени. По операциям с нерезидентами инспекция дополнительно квалифицирует сумму отклонения как дивиденды иностранного участника и требует удержать налог у источника выплаты.

Типичные ошибки при подготовке ТЦО-документации

• Формальный функциональный анализ. Описание функций переписывают из устава вместо реального разбора того, кто принимает решения о закупках, отвечает за качество и несёт складские риски. Инспекция переквалифицирует тестируемую сторону и пересчитывает интервал.
• Устаревшая выборка сопоставимых компаний. Данные трёхлетней давности не отражают текущую конъюнктуру, а расширение выборки убыточными компаниями искусственно смещает интервал вниз.
• Отсутствие обоснования выбора метода. НК РФ требует пояснить, почему приоритетный метод неприменим. Пропуск этого шага даёт инспекции право применить собственный метод.
• Игнорирование мелких внутригрупповых услуг. Управленческие, ИТ- и юридические услуги по отдельности выглядят незначительными, в совокупности за год они превышают порог.
• Расхождение документации с учётом. Суммы в уведомлении не сходятся с оборотами по счетам и данными деклараций — первичная документация и расчёты ТЦО готовятся разными подразделениями без сверки.
• Подготовка комплекта после получения требования. Тридцати дней не хватает на сбор выборки и расчёты, компания представляет неполный документ и получает штраф.

Практический пример: подготовка ТЦО-документации для группы компаний

Российский холдинг объединяет производственную компанию и торговый дом. Завод отгружает продукцию торговому дому по внутренней цене, торговый дом продаёт её независимым покупателям. Годовой оборот между участниками — 3 млрд руб., обе компании применяют общий режим, но торговый дом зарегистрирован в регионе с пониженной ставкой налога на прибыль.

Первый шаг — проверка контролируемости. Взаимозависимость подтверждена долей участия свыше 25%, порог в 1 млрд руб. превышен, дополнительное условие выполняется через различие в ставках налога на прибыль. Операция попадает под контроль.

Второй шаг — выбор метода. Продукция завода изготавливается по собственной рецептуре, открытых котировок по ней нет, поэтому сопоставление цен отпадает. Торговый дом перепродаёт товар без переработки и не владеет уникальными активами, что делает его подходящей тестируемой стороной для метода сопоставимой рентабельности.

Третий шаг — выборка. Аналитики отбирают независимых дистрибьюторов сопоставимого профиля и размера, исключают убыточные и аффилированные компании, рассчитывают интервал операционной рентабельности продаж за три года — от 2,4% до 6,1%.

Четвёртый шаг — сопоставление. Фактическая рентабельность торгового дома составила 8,3%, что выходит за верхнюю границу интервала. Группа корректирует внутреннюю цену отгрузки в сторону повышения, приводя показатель к 5,8%, и отражает корректировку в декларации.

Итог — комплект по ст. 105.15 НК РФ с расчётами и выборкой, а также уведомление, поданное до 20 мая.

Заключение

Правила трансфертного ценообразования в 2026 году затрагивают практически любой холдинг с внутренними расчётами, а после расширения критериев — и компании, работающие с независимыми иностранными партнёрами из низконалоговых юрисдикций. Четыре ориентира определяют результат: корректная квалификация операций на контролируемость, обоснованный выбор метода, полный комплект документов и соблюдение сроков подачи. Работу над документацией разумно встроить в годовой финансовый цикл и завершать её вместе с закрытием отчётности. К моменту получения требования из инспекции комплект должен быть готов.

Часто задаваемые вопросы

Какие сделки в группе компаний считаются контролируемыми в 2026 году?

Операции между взаимозависимыми российскими лицами при обороте свыше 1 млрд руб. и наличии дополнительного условия из п. 2 ст. 105.14 НК РФ; операции с иностранными связанными контрагентами свыше 120 млн руб.; операции с офшорными резидентами (по расширенному списку Минфина № 86н), биржевыми товарами и через технических посредников свыше 120 млн руб. Особое внимание следует уделять независимым контрагентам из «недружественных» стран — сделки с ними теперь также приравниваются к контролируемым.

Обязательно ли готовить документацию по ТЦО, если сделка внутрироссийская?

Инспекция вправе истребовать документацию по любой контролируемой операции, включая внутрироссийскую. По таким сделкам полный комплект по ст. 105.15 НК РФ освобождает от штрафа по п. 1.2 ст. 129.3 НК РФ, поэтому подготовка обоснования прямо снижает финансовые последствия проверки.

Какой штраф грозит за отсутствие ТЦО-документации при доначислении налога?

Само непредставление документации по конкретной сделке — 500 000 руб. по п. 3 ст. 129.11 НК РФ. Доначисление налога добавляет 100% неуплаченной суммы по внешнеэкономическим операциям (минимум 500 000 руб.) либо 40% по внутрироссийским (минимум 30 000 руб.).

Как выбрать метод обоснования цены для внутригрупповой сделки?

Первым проверяют метод сопоставимых рыночных цен — при наличии открытых котировок по идентичному товару. При их отсутствии выбор зависит от профиля тестируемой стороны: перепродажа без переработки — метод цены последующей реализации, услуги и простое производство — затратный метод, смешанные операции — метод сопоставимой рентабельности, уникальные активы у обеих сторон — метод распределения прибыли.

Сколько времени даётся на подготовку документации по запросу ФНС?

Тридцать дней с даты получения требования (ст. 105.17 НК РФ). Истребовать документацию инспекция вправе не ранее 1 июня года, следующего за отчётным. Национальную документацию по международной группе представляют в тот же срок, глобальную — в течение трёх месяцев.