Due Diligence 3.0: как по-новому оценивать инвестпроекты

Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие все чаще применяется в деловой практике ввиду событий, происходящих на мировой арене.

В России рынок слияний и поглощений всегда имел особенности, а в текущих условиях стал еще сложнее и проблематичнее. Компании-претенденты на продажу или поглощение сейчас все чаще имеют специфические нюансы, связанные с будущим владением нового собственника, которые крайне важно учесть новому владельцу бизнеса. Особенно если владение переходит из рук иностранных компаний в руки российских собственников.

Порядок проведения due diligence

На практике due diligence – это проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, иных специалистов с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии Компании.

Техническое задание

Качественный подход к проведению Due Diligence должен начинаться с подготовки исчерпывающего детального технического задания на его проведение, которое учитывает все нюансы, интересующие Заказчика. В настоящее время техническое задание, которое было во многом привычным консультантам, претерпевает глобальные изменения, ориентируясь на потребность инвесторов в получении специфической информации о потенциальной покупке.

Техническое задание на проведение процедуры дью дилидженс должно составляться совместно инвестором-заказчиком работ при непосредственном участии исполнителя — команды дью дилидженс. Это необходимо, поскольку у инвестора зачастую возникают вопросы, связанные исключительно с ведением бизнеса, и только инвестор точно знает, чего он ожидает от приобретаемой компании. 

Актуально:

Подробнее о проведении due diligence

Исходя из практики, если новый бизнес интегрируется в существующий отлаженный холдинг, то финансовому директору предстоит большая работа по переводу работы компании на стандарты, которые эффективно показали себя в сформировавшейся архитектуре холдинга.

Акценты на рисках

В прошлых периодах потенциальные покупатели в основном уделяли внимание налоговым рискам и чистоте владения теми активами, ради которых приобретается бизнес. В случае производственных компании – это, например, недвижимость, основное производственное оборудование; в случае компаний-разработчиков – нематериальные активы, которые несут в себе ценность секретов технологий, НИОКР, иных научных разработок.

В текущих условиях эти риски, безусловно, стали еще актуальнее, но на первый план выходит интерес к финмоделям, которые прогнозируют будущую стабильность и доходность бизнеса, а также к оценке полноты возможности использования разного рода интеллектуальной собственности, если речь идет о продаже иностранного бизнеса. Тут оценивается, например, возможность использования торговых марок, технологий производства, нюансов передачи таких прав в условиях санкций.

Также важным нюансом становится оценка перспектив рынка сбыта, если речь идет о продукции, на которую наложены ограничения на экспорт, или же в случае если возникают сложности с логистикой и оплатой импортного сырья, материалов, оборудования, комплектующих и получением выручки от покупателей-иностранцев. В качестве примера можно привести ограничения на экспорт продукции деревообработки. В условиях санкций такие компании вынуждены искать покупателей внутри страны, переориентировать стратегию продаж на азиатский и иные рынки. Это, как правило, влечет за собой замедление темпов роста выручки и ускорение темпов роста расходов, связанных, в том числе, с выходом на новые рынки.

Сложности при проведении due diligence

Исходя из практики, представители Компании, проходящей процедуры дью дилидженс не всегда готовы предоставлять полный объем информации и документов, которые необходимы для адекватной оценки ценности компании и тех проблем, которые могут возникнуть после ее приобретения.

Часто утаиваются нюансы взаимоотношений с дебиторами и кредиторами, которые влекут за собой финансовые потери для нового собственника. Также распространена ситуация, когда при привлечении инвестора-партнера по бизнесу скрываются потери ключевых покупателей, нюансы пользования интеллектуальной собственностью после момента покупки бизнеса, процедуры слияния/поглощения или партнерского соглашения о совместном ведении бизнеса.

Нередки также случаи сокрытия предписаний контролирующих органов, сведения о которых еще не появились в открытых базах, которые могут повлечь как штрафные санкции за неустранение, так и приостановку деятельности Компании, что, в свою очередь, приводит к финансовым потерям нового собственника бизнеса.

В нашей практике были кейсы, когда по результатам дью дилидженс потенциальный инвестор отказывался от сделки. Например, подобная ситуация произошла в рамках сделки по приобретению доли в бизнесе по производству георешеток между давними знакомыми. В результате сделки новый инвестор должен был выкупить 50% долю в компании и внести существенные инвестиции, направленные на расширение производства. Проведенный анализ показал, что у компании был единственный «якорный» заказчик, договор с которым заканчивается через год после потенциальной сделки, и перспективы его перезаключения оставались туманными. Данный факт в процессе переговоров от инвестора партерами скрывался.

Были и ситуации, когда продавец понимал, что желаемая сумма сделки недостижима, и выходил из предварительного договора. Компания приобреталась ради получения контроля над уникальными научными разработками для производства специфических изделий. После проведения анализа стало понятно, что стоимость, указанная исследуемым обществом в балансе, является переоцененной, при этом документов, которые могли бы подтвердить правомерность такой переоценки в 25 раз, в распоряжении общества отсутствуют. Наши коллеги-оценщики подтвердили сомнения относительно возможности переоценки актива в таком объеме. В процессе обсуждения представители исследуемого бизнеса признали, что это было сделано для повышения инвестиционной привлекательности отчетности. В реальности же часть технологий, которые представляют интерес для инвестора, не имели охранных документов.

Ключевые блоки due diligence

Процедуры Due Diligence являются комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия с внешней средой. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако они необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании. Не все блоки могут быть интересны новому владельцу или актуальны для исследуемого бизнеса, но в совокупности дают полное представление и возможность снизить риски при приобретении бизнеса.

Можно выделить следующие блоки:

• Финансовый анализ дает заключение о способности предприятия приносить доход, рассматривает структуру расходов, дает представление о дебиторской и кредиторской задолженности

• Операционный анализ дает представление о развитии компании в анализируемом и, в ряде случаев, более длительном периоде, организационной структуре, менеджменте, персонале и нюансах трудовых договоров (такие как «золотые парашюты), продажах, закупках, сильных и слабых сторонах в текущих условия окружающей среды, сдерживающих рост бизнеса факторах и положительных тенденциях в отрасли.

• Анализ налогового положения бизнеса с целью оценки налогового бремени и возможности налоговой оптимизации. Отдельным разделом данного блока являются выявленные риски в градации высокий / средний / низкий и потенциальный. Такая градация позволяет покупателю понимать потенциальные потери в случае предъявления претензий налоговыми органами в будущем и, как показывает практика, включить заверения продавца в этой части в договор купли-продажи или же уменьшить сумму сделки по приобретению долей в исследуемой компании.

• Правовая экспертиза определят деятельность компании в соответствии с действующими нормативными актами в области гражданского, трудового корпоративного права, а также позволяет оценить  существование и возможные последствия результатов проверок различных контролирующих органов и судебных разбирательств. Некоторые судебные иски заслуживают пристального внимания, вне зависимости от их суммы (например, иск по качеству выпускаемой продукции). При оценке издержек потенциальных рисков компаниям следует рассмотреть также вариант внесудебного урегулирования, а, соответственно, затрат на такой способ урегулирования. Риски, выявленные в рамках юридического блока, как правило, также ложатся в основу заверений в рамках договора купли-продажи долей в бизнесе или же являются предметом торга при согласовании цены сделки по приобретению бизнеса между продавцом и покупателем.

Юридический блок всегда представляет интерес для инвестора. так, например, в рамках Due Diligence для застройщика, который выкупал ООО для получения контроля над земельным участком, на котором исторически были расположены старые, почти развалившиеся, производственные помещения, оказалось, что часть из этих построек по ряду причин не могут быть окончательно снесены до получения разрешения от компетентных органов. Что, в свою очередь, повлекло бы большие временные задержки в реализации проекта. В итоге проект был реализован, но инвестор получил возможность заранее внутри перераспределить потоки таким образом, чтобы не потерять доходность и время.

Другой кейс: в рамках проведения анализа по производственному предприятию юристами были выявлены тщательно скрываемые предписания МЧС. Юристов смутило, что на деревообрабатывающем предприятии был пожар, вызванный воспламенением пиротехники, собственникам которой сдавалась в аренду часть складских помещений. Оказалось, что после пожара прошли серьезные проверки, результаты которых еще не были опубликованы в открытых базах, сроки устранения распространялись за дату сделки, и все расходы и повторные проверки легли бы на плечи нового владельца бизнеса. Вопрос был урегулирован между сторонами сделки с поддержкой наших юристов, часть нарушений была устранена, часть – легла в основу заверений в рамках договора купли-продажи долей.

• Анализ положения на рынке с целью определения положения компании в конкурентной среде, потенциала и перспектив развития рынка, а также оценка возможностей развития компании в соответствии с динамикой рынка. Данный блок особенно актуален в текущих геополитических условиях, когда идет активная трансформация рынка после ухода ряда иностранных компаний, введения санкций, активного поиска альтернативных путей поставок и рынков сбыта.

• Технологический Due Diligence – блок, который включается не так часто, но имеет большую ценность для инвестора. Зачастую, когда приобретаются исторические производственные предприятия, для инвестора важно заключение специалистов о состоянии оборудования, его фактическом износе и перспективах переориентации на выпуск другой продукции. Также в рамках технологического Due Diligence зачастую привлекаются специалисты по бережливому производству, которые дают рекомендации по увеличению объема производства при сокращении затрат. 

• Проверка влияния компании на окружающую среду — изучение влияния, которое деятельность предприятия может оказывать либо оказывает на окружающую среду, что в свою очередь, повлечет дополнительные расходы нового собственника бизнеса или претензии со стороны контролирующих органов, приводящие к финансовым потерям вследствие как штрафных санкций, так и затрат на восстановление окружающей среды по предписаниям.

• Блок оценки стоимости компании – в данном блоке стоимость компании формируется, исходя из стандартов, применяемых специалистами-оценщиками, и положений Федерального закона «Об оценочной деятельности в российской Федерации» №135-ФЗ. Оценка бизнеса –
  это определение рыночной стоимости Компании на определенную дату на основании сведений о его финансово-хозяйственной деятельности, имеющихся активах, прибылях и убытках, которое производит независимый профессиональный оценщик. При анализе выводов по предыдущим блокам и выводов по блоку оценки инвестор может принять решение о возможности приобретения бизнеса, адекватности оценки его стоимости, в частности, со стороны продавца, балансе выявленных потенциальных потерь после приобретения и цены будущей сделки купли-продажи долей в бизнесе.

Разумеется, как уже говорилось выше, необязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется необходимый и достаточный уровень и формируется индивидуально техническое задание для каждой конкретной ситуации.