В 2022 году в связи с недружественными действиями иностранных государств был принят ряд нормативных правовых актов о специальных экономических мерах, в том числе Указы Президента и Постановление Правительства РФ № 295 от 06.03.2022 г., регулирующих осуществление иностранных инвестиций в РФ посредством выдачи специальных разрешений на изменение или прекращений прав иностранных лиц при осуществлении ими предпринимательской деятельности через российские юридические лица.
Верховный Суд РФ в Тематическом обзоре № 8\2026 (утв. Президиумом ВС РФ от 17.06.2026 № 11А/2026) сделал комплексный анализ практики применения антисанкционного регулирования и на его основе сформировал единые подходы к рассмотрению споров в данной сфере, которые теперь должны применяться судами.
Ключевые выводы Обзора:
Сделки в обход санкций являются ничтожными и могут в качестве последствий повлечь не только возврат всего полученного по сделке, но и конфискацию активов в доход государства.
Платежные операции под особым контролем:
- искусственное дробление платежей ниже установленного порога в 10 млн. рублей в месяц;
- техническая уступка прав требования для вывода средств;
- прямые переводы иностранным кредиторам в обход ограничений.
Таким образом Верховный Суд РФ создал руководство по применению антисанкционного законодательства, которое станет ориентиром для всех нижестоящих судов. Основная тенденция — усиление защиты публичных интересов РФ, которые трактуются весьма широко.
- Суд обязан оценивать ничтожность сделки, связанной с обходом антисанкционных ограничений, даже если стороны на эти обстоятельства не ссылаются, так как здесь стоит вопрос защиты публичного интереса.
- Мировое соглашение, направленное на обход ограничений, является ничтожным и не подлежит утверждению судом.
- При рассмотрении вопроса о возможности исполнить в России решение иностранных арбитров из недружественных стран суд должен проверить, не противоречит ли оно публичному интересу России: учитываются и обстоятельства рассмотрения спора, и последствия исполнения решения в России. При этом доказать, что решение иностранного арбитра было объективным, беспристрастным и не противоречит публичному интересу России должна та сторона, которая просит его исполнить;
- Противоречие публичному порядку может возникать даже при исполнении решения третейского суда, вынесенного в России (например: взыскателем выступает лицо из недружественной юрисдикции, а исполнение фактически приведет к обходу действующих антисанкционных правил).
Однако Минфин РФ Письмом от 1 июля 2026 г. № 05-06-13РМ/56768 несколько смягчил правила для сделок с долями в ООО с недружественными лицами. Минфин РФ разъяснил, что для некоторых корпоративных процедур не требуется специальное разрешение правительственной комиссии. В частности, это касается изменений в органах управления ООО (при условии, что не меняется объем прав участников) и погашения долей, уже принадлежащих самому обществу, что упрощает проведение корпоративных процедур.
