Общество обязано в течение трех месяцев с момента возникновения обязательства выплатить участнику, который подал заявление о выходе, реальную стоимость его доли в уставном капитале, если иное не указано в уставе.
С согласия участника общество может предоставить ему имущество в натуральной форме, эквивалентное стоимости его доли. Если доля в уставном капитале оплачена частично, выплачивается действительная стоимость оплаченной части.
С 1 января 2016 года заявление о выходе из общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ст. 3 Федерального закона от 30.03.2015 г. №67-ФЗ).
Способ расчета действительной стоимости
Размер доли участника в уставном капитале общества может быть выражен в процентах или дробной форме. Ее действительная стоимость определяется как пропорциональная доля от стоимости чистых активов компании (п. 2 ст. 14 Закона №14-ФЗ).
Выплата действительной стоимости доли (или ее части) осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и ее уставным капиталом. Если данной разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Кроме того, выплата невозможна, если на момент расчета или передачи имущества в натуре компания соответствует признакам банкротства (п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).
Если стоимость чистых активов компании является отрицательной, выплата действительной стоимости доли участнику не производится.
Формула, по которой вычисляется действительная стоимость доли, выглядит следующим образом:
Действительная стоимость доли = Чистые активы × Доля участника в уставном капитале.
Если действительная стоимость доли превышает величину чистых активов, уменьшенных на минимальный размер уставного капитала общества, то участнику выплачивается часть этой стоимости (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Порядок расчета стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. № 84н. Чистые активы — это разница между активами и пассивами по бухгалтерскому балансу.
Одним из наиболее спорных вопросов является оценка имущества, находящегося на балансе компании, что часто становится предметом судебных разбирательств.
Как указано в решениях высших судов, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО при выходе участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе компании на момент выхода (Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. №15787/04, от 06.09.2005 г. №5261/05, от 29.09.2009 г. №6560/09).
Важно!
В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.04.2012 г. №16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале при выходе участника из ООО определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Это правило также поддерживают арбитражные суды (Постановление АС Центрального округа от 29.06.2016 г. №А14-11017/2014, решение АС г. Москвы от 11.08.2016 г. №А40-8084/2012).
При расчете действительной стоимости доли следует учитывать, что НДС, полученный от покупателя в связи с предстоящей реализацией активов, не влияет на стоимость чистых активов. Возмещаемый НДС (по 19 счету) учитывается при расчете чистых активов (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 г. №3744/13).
Определение отчетного периода для расчета доли
В соответствии с общим правилом действительную стоимость доли возможно посчитать только на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате подачи требования о взыскании доли участника по его долгам.
Действительная стоимость доли определяется на основе данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 г. №34н).
Однако в судебной практике отсутствует единое мнение относительно того, что именно подразумевается под «последней отчетной датой». Так, в Постановлениях АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2015 г. №А53-17251/2013, Московского округа от 13.08.2015 г. №А40-127386/11-137-451, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 г. №07АП-9339/15 и решении АС Свердловской области от 30.05.2016 г. №А60-50788/2015 указано, что под последней отчетной датой следует понимать последний календарный день месяца, который предшествует месяцу подачи (или получения обществом) соответствующего заявления.
Пример
Если кредитор предъявил требование в сентябре 2016 года, то для расчета действительной стоимости доли используется бухгалтерская отчетность за период с января по август 2016 года.
Противоположное решение было принято в Определении АС Западно-Сибирского округа от 26.07.2016 г. №А70-10773/2015. Суд отклонил доводы кассационной жалобы, в которой утверждалось, что для участника, вышедшего 19.05.2015 г., расчет рыночной стоимости чистых активов должен был проводиться на основании имущественного состояния общества по состоянию на 30.04.2015 г. Судьи признали законным расчет действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости чистых активов на 31.03.2015 г. Подобную позицию (расчет за предшествующий квартал) занимают и другие арбитражные суды (Постановления АС Западно-Сибирского округа от 13.11.2015 г. №Ф04-26688/15, ФАС Уральского округа от 17.03.2014 г. №Ф09-4725/12, Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 г. №03АП-4588/15).
В другом случае суд указал, что составление промежуточной бухгалтерской отчетности требуется лишь в том случае, если она должна быть обязательно представлена в контролирующий орган. На дату возникновения у компании обязанности по выплате действительной стоимости доли такая ответственность отсутствовала, поскольку не требовалось представление промежуточной отчетности в налоговый орган. В связи с этим компания не была обязана составлять промежуточную отчетность, и суд признал последним отчетным периодом 2013 год (требование о выходе участника из общества было заявлено 04.04.2014 г.), а действительная стоимость доли подлежала расчету на 31.12.2013 г. (Постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 г. №А51-19547/2014 и от 09.08.2016 г. №А59-5321/2013, Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 г. №А40-209925/2014).
Важно!
Если действительная стоимость доли не была выплачена вовремя, участник, вышедший из ООО, имеет право требовать от компании выплату процентов за несанкционированное использование чужих денежных средств (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.07.2016 г. №А70-7000/2015).
