Участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. С 1 января 2016 года заявление о выходе из общества подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В этом случае доля участника переходит к Обществу. И Общество обязано в течение трех месяцев с момента возникновения обязательства выплатить участнику, который подал заявление о выходе, реальную стоимость его доли в уставном капитале, если иное не указано в уставе Общества. С согласия участника общество может предоставить ему имущество в натуральной форме, эквивалентное стоимости его доли. Если доля в уставном капитале оплачена частично, выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли участника (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; ст. 3 Федерального закона от 30.03.2015 г. №67-ФЗ).
Способ расчета действительной стоимости
Размер доли участника в уставном капитале общества может быть выражен в процентах или дробной форме. Ее действительная стоимость определяется как пропорциональная доля от стоимости чистых активов компании (п. 2 ст. 14 Закона №14-ФЗ).
Выплата действительной стоимости доли (или ее части) осуществляется за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и ее уставным капиталом. Если данной разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Кроме того, выплата невозможна, если на момент расчета или передачи имущества в натуре компания соответствует признакам банкротства (п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).
Если стоимость чистых активов компании является отрицательной, выплата действительной стоимости доли участнику не производится. Практика применения судами настоящего тезиса единообразна, что подтверждается Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05, судебными актами АС ЦО от 08.06.2020 N Ф10-1012/2020 по делу N А23-7975/2018, АС ПО от 15.10.2021 N Ф06-9911/2021 по делу N А65-17478/2020, АС МО от 01.04.2021 N Ф05-6316/2021 по делу N А40-22737/2020
Формула, по которой вычисляется действительная стоимость доли, выглядит следующим образом:
Действительная стоимость доли = Чистые активы × Доля участника в уставном капитале.
Если действительная стоимость доли превышает величину чистых активов, уменьшенных на минимальный размер уставного капитала общества, то участнику выплачивается часть этой стоимости (п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Порядок расчета стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. № 84н. Чистые активы — это разница между активами и пассивами по бухгалтерскому балансу.
Одним из наиболее спорных вопросов является оценка имущества, находящегося на балансе компании, что часто становится предметом судебных разбирательств.
Как указано в решениях высших судов, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО при выходе участника определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества на момент выхода (Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. №15787/04, от 06.09.2005 г. №5261/05, от 29.09.2009 г. №6560/09)
Важно!
В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.04.2012 г. №16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале при выходе участника из ООО определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Это правило также поддерживают арбитражные суды (Постановление АС Центрального округа от 29.06.2016 г. №А14-11017/2014, решение АС г. Москвы от 11.08.2016 г. №А40-8084/2012).
При расчете действительной стоимости доли следует учитывать, что НДС, полученный от покупателя в связи с предстоящей реализацией активов, не влияет на стоимость чистых активов. Возмещаемый НДС (по 19 счету) учитывается при расчете чистых активов (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 г. №3744/13).
Все эти правила расчета поддерживаются судебными актами Арбитражных судов РФ, в том числе
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2021 N Ф10-4960/2021 по делу N А36-8701/2018,
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.10.2023 N Ф01-6286/2023 по делу N А39-11212/2021
Определение отчетного периода для расчета доли
В соответствии с общим правилом действительную стоимость доли возможно посчитать только на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дате подачи требования о взыскании доли участника по его долгам.
Действительная стоимость доли определяется на основе данных бухгалтерской отчетности, за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества (п. п. 6.1 , 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") Общество составляет годовую бухгалтерскую отчетность за отчетный год, если иное не установлено иными нормативно правовыми актами. Промежуточная бухгалтерская отчетность составляется обществом, когда эта обязанность предусмотрена законодательством РФ, учетной политикой самого общества, решениями собственника общества (п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
В связи с этим в судебной практике долгое время отсутствовало единое мнение относительно того, что именно подразумевается под «последней отчетной датой». Так, Президиум ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.02.2007 N 14092/06) со ссылкой на п. 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, пришел к выводу о том, что для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.
Однако п. 29 Приказа N 34н, согласно которому необходимо составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, был признан утратившим силу из-за противоречия ч. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что следует из решения ВС РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010. ВС РФ указал, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта и, во-вторых, она должна составляться только в том случае, когда обязанность по ее представлению установлена законодательством, соглашением сторон или учредительными документами общества.
Таким образом, суду надлежит рассчитывать действительную стоимость доли вышедшего участника исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО, если только иные сроки составления бухгалтерской отчетности не предусмотрены уставом общества.
Постановления Девятого ААС от 18.03.2020 N 09АП-4976/2020 по делу N А40-275040/2019; Тринадцатого ААС от 30.05.2018 N 13АП-10846/2018 по делу N А56-91482/2017.
Постановление АС Западно-Сибирского округа от 09.10.2019 N Ф04-2035/2019 по делу N А46-14504/2017.
Пример
Если кредитор предъявил требование в сентябре 2024 года, то для расчета действительной стоимости доли используется бухгалтерская отчетность 31 декабря 2023 года.
В общем случае общество не обязано составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал или другой отчетный период менее отчетного года (ч. 5 ст. 13, ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ). Поэтому при расчете действительной стоимости доли выходящего участника общество должно исходить из стоимости чистых активов по состоянию на 31 декабря прошлого года (по данным годовой бухгалтерской отчетности за прошлый год). Такой вывод подтверждается судебной практикой ( Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2022 N Ф05-35384/2021 по делу N А40-253212/2020). При этом суд также исходил из того, что составление промежуточной отчетности должно быть предусмотрено, в частности, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.
Однако согласно другой позиции расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период не противоречит законодательству РФ (Определение Верховного Суда РФ от 25.08.2020 N 305-ЭС20-11363 по делу N А41-51885/2019).
Таким образом, если ООО не составляет промежуточную отчетность, действительная стоимость доли рассчитывается исходя из данных бухгалтерской отчетности за предшествующий подаче заявления год, однако данная позиция неоднозначна.
Важно!
Если действительная стоимость доли не была выплачена вовремя, участник, вышедший из ООО, имеет право требовать от компании выплату процентов за несанкционированное использование чужих денежных средств (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.07.2016 г. №А70-7000/2015; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2023 N Ф10-5384/2023 по делу N А68-11621/2021).
