В деятельности бизнеса нередко возникает необходимость ликвидации так называемой «спящей» организации. Такая компания могла быть создана под конкретный проект, который завершился, и дальнейшая деятельность не планируется, либо деятельность по нему так и не началась.
Бросать юридическое лицо рискованно, если по нему не будет сдаваться отчётность в течение двенадцати месяцев и будет отсутствовать движения хотя бы по одному расчётному счёту, налоговый орган может самостоятельно принять решение об исключении организации из ЕГРЮЛ (ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Для руководителей и собственников это может привести к негативным последствиям: от запрета на регистрацию новых юридических лиц сроком до трёх лет до личной ответственности по долгам компании.
Но даже, если организация продолжает сдавать нулевую отчётность, с 2026 года ей придётся понести дополнительные издержки - ежемесячно уплачивать страховые взносы за руководителя с МРОТ, даже при отсутствии начислений и деятельности, что делает своевременную добровольную ликвидацию особенно актуальной.
Законодательством предусмотрены два способа ликвидации юридического лица — стандартная и упрощённая. Упрощённая процедура существенно проще, быстрее и дешевле, однако воспользоваться ею можно только при соблюдении определённых условий.
Когда возможна упрощённая ликвидация
Упрощённая ликвидация применяется в соответствии с п. 7 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Организация должна одновременно соответствовать всем следующим требованиям:
- включена в реестр малого и среднего предпринимательства;
- не является плательщиком НДС либо освобождена от его уплаты;
- отсутствует задолженность по налогам, сборам и иным обязательным платежам;
- у ФНС нет сведений о незавершённых расчётах с кредиторами (п. 1 ст. 64 ГК РФ);
- в собственности отсутствуют объекты недвижимости и транспортные средства;
- в ЕГРЮЛ нет записей о недостоверности сведений;
- организация не находится в процессе ликвидации, реорганизации или банкротства.
Если хотя бы одно из условий не выполняется, применяется стандартный порядок ликвидации.
Упрощённая и стандартная ликвидация: сравнение процедур
Критерий |
Упрощённая ликвидация |
Стандартная ликвидация |
Кто проводит процедуру |
ФНС проводит ликвидацию на основании заявления организации |
Ликвидацию проводит организация своими силами |
Основные документы |
Решение учредителей о ликвидации; заявление по форме Р19001 |
Решение учредителей; уведомление ФНС о начале ликвидации; промежуточный и окончательный ликвидационные балансы; заявление о внесении записи в ЕГРЮЛ |
Ликвидационная комиссия |
Не создаётся |
Создаётся в обязательном порядке |
Госпошлина |
Не уплачивается |
800 рублей |
Срок ликвидации |
3-3,5 месяца |
От 6 месяцев до 1 года |
Отчётность |
Сдаётся в общеустановленном порядке до даты исключения, за день до исключения сдаётся итоговая отчётность за текущий год |
Сдаётся в общеустановленном порядке до даты исключения. Дополнительно составляют промежуточный и окончательный ликвидационные балансы |
Таким образом, при наличии возможности соблюсти требования закона целесообразно использовать упрощённую процедуру ликвидации.
Упрощённая ликвидация ООО: пошаговый порядок
-
Принятие решения о ликвидации
Решение принимается единогласно всеми участниками общества. При наличии одного участника он оформляет решение единолично. Итоги фиксируются протоколом или решением участника.
-
Увольнение сотрудников
Если в компании есть работники, их необходимо уволить по основанию «ликвидация организации» (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), уведомив не менее чем за 2 месяца и выплатив все положенные суммы.
Руководителя рекомендуется уволить в последний рабочий день перед датой исключения компании из ЕГРЮЛ.
Не позднее следующего рабочего дня после издания приказа об увольнении подаётся подраздел 1.1 формы ЕФС-1 в Социальный фонд России.
-
Подача заявления в ФНС
Для начала процедуры ликвидации в ФНС подаётся заявление по форме Р19001. Возможны следующие способы подачи:
- онлайн через сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (потребуется УКЭП каждого участника, возможна подача через «Госключ»);
- лично или через представителя на бумаге, нотариус должен заверить подписи участников в заявлении.
К заявлению прикладывается решение о ликвидации в той же форме, в которой подаётся заявление.
-
Проверка заявления ФНС
В течение 5 рабочих дней налоговый орган проверяет заявление и соответствие компании установленным требованиям. При отсутствии нарушений в ЕГРЮЛ вносится запись о предстоящем исключении организации.
-
Публикация сведений и период ожидания
ФНС самостоятельно публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». С даты публикации начинается трёхмесячный срок, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования или возражения.
-
Отчётность в период упрощённой ликвидации
До момента исключения компании из ЕГРЮЛ отчётность сдаётся, а налоги уплачиваются в общеустановленном порядке. Организация продолжает сдавать 6-НДФЛ, расчёт по страховым взносам, персонифицированные сведения и иную обязательную отчётность.
Если в период ликвидации завершается календарный год, необходимо представить годовую бухгалтерскую отчётность.
-
Итоговая отчётность для завершения упрощённой ликвидации
Не позднее одного рабочего дня до предполагаемой даты исключения из ЕГРЮЛ необходимо сдать:
- Налоговую отчётность (в зависимости от применяемой системы налогообложения), например при УСН:
- декларацию по УСН;
- расчёт по страховым взносам;
- 6-НДФЛ.
- Сведения о трудовой деятельности:
- форму ЕФС-1 (подразделы 1.1 и 1.2).
- Бухгалтерскую отчётность за последний неполный год работы компании, в том числе:
- бухгалтерский баланс;
- отчёт о финансовых результатах;
- пояснения к ним.
Перед исключением компании из ЕГРЮЛ важно заранее закрыть все долги и сдать всю обязательную отчетность — не позднее чем за один рабочий день. Эту обязанность организация подтверждает своей подписью в заявлении Р19001.
- Налоговую отчётность (в зависимости от применяемой системы налогообложения), например при УСН:
-
Завершение ликвидации
При отсутствии возражений со стороны кредиторов, своевременной сдаче всей отчётности и уплате налогов ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности компании. С этого момента ООО считается ликвидированным.
Закрытие расчётного счёта
Расчётный счёт рекомендуется закрыть после сдачи итоговой отчётности, но до исключения организации из ЕГРЮЛ. Для этого в обслуживающий банк подаётся заявление о закрытии счёта.
Некоторые банки закрывают расчётный счёт самостоятельно сразу после исключения организации из ЕГРЮЛ, но этот вопрос лучше уточнить у банка, в котором отрыт расчётный счёт.
Отмена упрощённой ликвидации
Если участники приняли решение отказаться от ликвидации, процедуру можно отменить в любой момент до внесения в ЕГРЮЛ финальной записи о прекращении деятельности.
Для этого подаётся заявление по форме № Р19002. Решение об отмене также принимается единогласно всеми участниками общества.
