Внутригрупповое финансирование перестало быть просто техническим перемещением средств между счетами, превратившись в сложный инструмент стратегического планирования. Однако гибкость таких механизмов — от классических займов до кэш-пулинга и вкладов в имущество неизбежно сталкивается с вниманием регулятора — налогового органа.
Перераспределение денег между своими компаниями часто воспринимается собственником как "перекладывание из правого кармана в левый". Однако для налоговой инспекции и банков это цепочка сделок, каждая из которых может стать поводом для доначислений или блокировок. В условиях высокой ключевой ставки и усиления контроля за "дроблением", цена ошибки в выборе метода финансирования — заем, вклад в имущество — возрастает в разы.
Для собственника наиболее простыми и понятными являются три способа, которые позволяют быстро переместить ликвидность без участия банков или внешних инвесторов.
1. Внутригрупповой заем
Самый популярный инструмент из-за своей гибкости. Вы просто оформляете договор между двумя компаниями под определенный процент.
Беспроцентные займы внутри группы — это «красная тряпка» для проверяющих. Основная логика налоговой проста: в бизнесе не бывает бесплатного пользования деньгами, а значит, кто-то на этом незаконно сэкономил.
Если компания выдает беспроцентный заем напрямую собственнику-физлицу или его родственнику, у последнего возникает доход в виде «экономии на процентах». С этого виртуального дохода придется заплатить НДФЛ. С 2024 года правила расчета этой выгоды ужесточились, и налог может оказаться выше, чем проценты по банковскому кредиту. В сделках между взаимозависимыми лицами (вашими компаниями) налоговая имеет право применить рыночные цены. Если одна компания дала другой 100 млн руб. под 0%, инспекция скорее всего сделает вывод: «Заимодавец должен был заработать на этом, например, 15% годовых».
В итоге компании-кредитору доначислят налог на прибыль с тех процентов, которые она могла бы получить, но не получила. Если одна из ваших компаний попадет в процедуру банкротства, арбитражный управляющий или внешние кредиторы легко оспорят беспроцентные займы.
Снижение риска может быть обеспечено целевым назначением такого займа, например, укажите, что деньги идут на конкретный проект (закупка сырья, оплата аренды, погашение критической задолженности перед внешним банком), либо вы должны поддержать корпоративный интерес — заем выдается в целях поддержания финансовой устойчивости аффилированного лица, от деятельности которого зависит производственный цикл Кредитора. Вы показываете, что Кредитор заинтересован в выживании Заемщика, так как они — звенья одной цепи.
Надо отдать должное, арбитражные суды всё чаще принимают аргумент, что внутри группы компаний беспроцентный заем — это не дарение, а перераспределение ресурсов.
Так в Постановление АС Московского округа по делу № А40-206328/2023 суды указали, что взаимозависимость сама по себе не является доказательством нарушения. Если заем помог дочерней структуре избежать банкротства или реализовать инвестпроект, который в будущем принесет дивиденды материнской компании, то деловая цель считается доказанной.
Огромное значение в такой позиции сыграла позиция Верховного Суда РФ по делу компании «Татнефть» (Определение ВС РФ № 305-ЭС20-18621). В данном деле налоговая инспекция доначислила налоги, утверждая, что выдача беспроцентных займов дочерним компаниям лишена экономического смысла: кредитор не получает доход, а значит, сделка направлена только на получение налоговой выгоды. Однако, в противовес налоговому органу суд признал, что деятельность группы компаний направлена на единый финансовый результат. Беспроцентная помощь «дочке» — это не убыток для «мамы», а способ сохранить ликвидность всей группы. Таким образом, это позволяет сделать вывод о том, что если деньги реально использовались дочерней компанией для деятельности (оплата товаров, налогов, зарплат), то отсутствие процентов не делает сделку фиктивной.
Самая большая ошибка — сделать заем вечным. Даже если денег на возврат нет, делайте частичные возвраты (хотя бы 1% от суммы) или оформляйте соглашения о пролонгации с четким обоснованием, почему срок сдвигается. Это доказывает, что сделка реальная, а не фиктивная.
Наихудшим сценарием в данном способе финансирования выглядит схема: взять кредит в банке под 20%, а на следующий день отдать эти деньги под 0%. Расходы по банковским процентам у займодавца будут сняты.
В Определении ВС РФ от 02.06.2025 № 305-ЭС24-24318 по делу № А40-206328/2023 суд рассматривал внутрикорпоративную сделку, где заем фактически не предполагал возврата в рыночных условиях. Экономколлегия ВС РФ подчеркнула необходимость исследовать, является ли такая сделка реальным займом или формой вывода активов/капитала. Беспроцентные переводы без четкого графика возврата — прямой путь к переквалификации в «инвестицию» или «дивиденд», что лишает возможности учитывать такие суммы как долг при налоговых проверках или банкротстве.
2. Вклад в имущество ООО (без увеличения уставного капитала)
Этот способ позволяет «закачать» деньги в дочернюю компанию напрямую от участника. В отличие от увеличения уставного капитала, здесь не нужно регистрировать изменения в ЕГРЮЛ, что экономит время и деньги.
Вклад в имущество — это не заем, его не нужно возвращать, и по нему, по определению, не может быть процентов, однако, в коммерческих отношениях дарение между организациями запрещено (ст. 575 ГК РФ). Налоговая часто пытается переквалифицировать вклад в имущество в запрещенное дарение, чтобы доначислить 20% (25%) налога на прибыль.
Ст. 27 ФЗ «Об ООО» прямо разрешает участникам вносить вклады в имущество общества, если это предусмотрено уставом. Пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ указывает, что доходы в виде имущества, полученного обществом от участников, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Если в Уставе нет фразы о возможности вкладов в имущество, налоговая признает такой платеж «внереализационным доходом». Так, в Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А56-78713/2016 суд поддержал инспекцию, указав, что на момент передачи денег в Уставе не было соответствующего положения. В отличие от «безвозмездной помощи» (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ), для вклада в имущество размер доли (хоть 1%, хоть 100%) значения не имеет.
ФНС в 2025 году выпустила внутренние методические рекомендации, согласно которым, вклады в имущество, совершаемые за день до ликвидации или продажи компании, могут признаваться схемой по выводу прибыли без уплаты дивидендных налогов.
3. Безвозмездная помощь от учредителя
Если ваша доля в компании составляет не менее 50%, вы можете передать ей денежные средства без налоговых последствий для бизнеса. Это работает и в обратную сторону — от «дочки» к «маме», если соблюдается условие по доле владения.
Безвозмездная передача (помощь) учредителя также не утрачивает своей актуальности. Напомним, что в качестве участника может быть как физическое лицо, так и другое общество. Если передаете именно денежные средства, то получателю их можно тратить сразу. Налогом на прибыль они не облагаются ни у «дочки», ни у «мамы» (при владении >50%). Между тем, если в виде помощи передано имущество, которое будет передано третьим лицам (продано, сдано в аренду или подарено) в течение одного года, льгота аннулируется. Придется доплатить налог на прибыль со всей стоимости актива.
Раньше это был популярный способ вывода прибыли без налога на дивиденды. Сейчас налоговая крайне пристально следит за такими операциями. Бенефициару будет доначислен налог на доходы (13% или 15%), так как фактически происходит распределение прибыли, а не «помощь» богатой материнской компании от бедной дочерней. Использование безвозмездной передачи оправдывается только для оперативной переброски денег в критической ситуации.
Главными маркерами внимания для налогового органа, в данном виде финансирования, будет наличие нераспределенной прибыли прошлых лет, деньги уходят в одну сторону без встречного экономического эффекта (например, без роста стоимости активов всей группы). Полученные «мамой» деньги сразу уходят на выплаты физлицам-бенефициарам.
Помимо традиционных способов при принятии решения о необходимости и порядке внутригруппового финансирования можно рассмотреть использование SPV (Special Purpose Vehicle) и Инвестиционного товарищества (ИТ). Это своеобразный переход к созданию внутреннего мини-банка или фонда.
SPV (Special Purpose Vehicle)
В данном случае это чистая компания внутри холдинга, созданная исключительно для управления ликвидностью. Все свободные деньги дочерних компаний стекаются в SPV (через займы или вклады в имущество), а она уже распределяет их туда, где они нужнее. Если у одной операционной компании возникнут проблемы (иски, блокировки), деньги холдинга лежат на «чистом» счету SPV. SPV может выступать консолидированным заемщиком, имея на балансе только «кэш» и права требования, что улучшает кредитный рейтинг группы.
Конечно, данный механизм имеет и определенные риски: ФНС может признать SPV «технической» компанией, если у нее нет штата и офиса. Соответственно, в штате компании должен быть финансовый директор и бухгалтер, чтобы показать реальное управление финансами.
В деле № А40-153421/2024 суд подтвердил, что использование SPV для аккумулирования средств под инвестпроект является законной деловой целью. Налоговая пыталась доказать, что SPV — «прокладка», но наличие утвержденного бизнес-плана и реальное движение средств на стройку объекта помогли собственнику отбиться от претензий.
Инвестиционное товарищество
Представляет собой не юридическое лицо, а договор между вашими компаниями (регулируется ФЗ № 335-ФЗ).
Несколько ваших компаний скидываются деньгами (вклады) в общий «котел». Выбирается «Управляющий товарищ» (одна из компаний), деньги вкладываются в развитие нового проекта или другой компании группы. Данный способ достаточно прозрачен для налогов. Прибыль и убытки товарищества распределяются между участниками. Если один проект внутри ИТ принес убыток, а другой прибыль, они сальдируются (схлопываются) до налогообложения. А приятным бонусом будет то, что сведения об участниках ИТ не вносятся в ЕГРЮЛ (только данные управляющего товарища у нотариуса). Это защищает структуру владения от лишних глаз.
Если средства зашли в ИТ и почти сразу ушли в другую компанию группы на покрытие операционных расходов, ФНС квалифицирует это как мнимую сделку или попытку незаконно применить льготы по налогу на прибыль. В 2025 году ФНС уточнила порядок заполнения расчета финансового результата ИТ, что сделало такие «пустые» транзиты прозрачными для алгоритмов службы, а вот направление средств ИТ на цели, предусмотренные законом (например, НИОКР или создание основных средств), что дает право на получение федерального или регионального инвестиционного налогового вычета. ФНС признает такие операции обоснованными, так как они ведут к развитию бизнеса и созданию налогооблагаемой базы в будущем, что подтверждается Письмом ФНС от 17.12.2025 № СД-4-3/11380@
