Бизнес и риск — понятия взаимосвязанные. Каждый руководитель стремится избежать неоднозначных ситуаций, особенно в работе с контрагентами. В этом ему могут помочь услуги направления Due Diligence (DueD).
В статье рассмотрим подробнее, что собой представляет эта практика, для кого и в каких ситуациях она бывает полезна, какой результат получит клиент.
Что собой представляет процедура
Due Diligence дословно переводят как «должную осмотрительность». Впервые такая практика появилась в США с принятием Закона о ценных бумагах (1933 г.). Акт требовал от компаний прозрачности и достоверности информации о деятельности. Цель — защитить инвесторов от рисков вложений в неблагонадежные организации. Более современные критерии закреплены в 1977 г., когда ряд банков подписал соглашение в Швейцарии о едином подходе к сбору данных о клиентах.
В российском законодательстве понятие должной осмотрительности отсутствует, однако ст. 401 ГК РФ содержит такой принцип в рамках ответственности за нарушение обязательств, когда лицо не несет ее, если предприняло все необходимые меры для устранения нарушения и отнеслось к своим обязательствам с должной заботой.
В практике же DueD — это комплекс мер, направленных на проверку компании-контрагента, а в некоторых случаях — собственной организации. Он включает:
- оценку общего финансового состояния;
- проверку правовых актов компании, легитимность ее создания, наличие судебных споров;
- определение налоговых рисков;
- оценку эффективности партнера;
- изучение рисков партнерства с проверяемой организацией.
И хотя в законодательстве процедура никак не закреплена, ее проводят с опорой на судебную и законодательную практику. Так, ФНС рекомендует применять принцип должной осмотрительности в работе с контрагентами, ссылаясь на Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53.
С каждым годом услуга Due Diligence становится все более популярной в отечественном бизнесе. По оценке экспертов, за ней вскоре будут обращаться так же часто, как в странах Запада.
Для чего нужна услуга
-
Инвестиции.
Чаще всего к процедуре обращаются именно спонсоры: перед принятием решения о вложении средств в тот или иной проект им необходимо оценить все риски работы с компанией, ее финансовое состояние, понять потенциал ее роста, чтобы не потерять вложенные активы.
Нередки случаи, когда компания с помощью DueD также проверяет инвестора: стоит ли полагаться на него и его средства.
-
Сделки M&A.
При слиянии и поглощении одной компанией другой также необходимо предварительно проверить контрагента. В рамках услуги Due Diligence существует отдельное направление, связанное с такими сделками, в результате чего организация, с которой планируется слияние или поглощение, всесторонне проверяется.
-
Оценка благонадежности партнера в любых других сделках.
Перед заключением любого договора рекомендуется проверить контрагента, его платежеспособность, добросовестность.
-
Проверка компании ее акционерами и руководителями.
Результаты DueD помогут подготовиться к выпуску ценных бумаг, а также проследить за развитием компании, оценить ее слабые и сильные стороны для дальнейшего планирования бизнеса и защиты, например, от возможного поглощения организации другой фирмой.
Due Diligence может принести пользу и в иных случаях:
- смена руководства;
- наличие нарушений, обнаруженных налоговой;
- снижение эффективности и конкурентоспособности компании;
- конфликты с работниками;
- приобретение недвижимости;
- возникновение арестов на имуществе компании и т. д.
Виды Due Diligence
Процедура состоит из 5 независимых услуг. По каждому из направлений эксперты выносят отдельное решение.
-
Юридический Due Diligence.
Проверка представляет собой изучение юридически значимых аспектов проверяемого: законность создания компании и назначения руководителей, наличие правовых ошибок в локальных актах контрагента, его участие в судебных заседаниях, законность владения и распоряжения активами, наличие или отсутствие обременений и т. д.
-
Финансовый DueD.
Во время процедуры оценивается рыночная стоимость проверяемой компании, ее платежеспособность, финансовая устойчивость, перспективы развития.
-
Операционный Due Diligence.
Проверяется легитимность создания организации, имущественные и неимущественные права, а также риски. К этой услуге обычно обращаются сами акционеры и собственники, чтобы оценить возможные риски и принять впоследствии меры по их снижению.
-
Налоговый DueD.
В ходе проверки анализируется ФХД проверяемой компании за 3 года, определяются налоговые риски. Под проверку попадают документы бухучета, налоговые и финансовые отчеты, платежи, наличие задолженностей и т. д.
-
Маркетинговый Due Diligence.
Эксперты изучают положение проверяемой организации на рынке, ее конкурентоспособность, оценивают перспективы развития и деловую репутацию контрагента.
Аспекты процедуры и ее этапы
Проверку «должной осмотрительности» компания может провести своими силами (внутренний DueD). У этого способа есть свои преимущества и недостатки.
| Плюсы | Минусы |
|
Минимальные затраты на процедуру |
Приходится отвлекать сотрудников от основной работы, что может негативно сказаться на результатах |
|
Собственные эксперты, которые знают специфику деятельности, а значит, знают, что именно нужно проверить |
Проверить можно только компании, специализирующиеся на той же деятельности, что и проверяющий |
|
Видение бизнеса изнутри, что делает оценку рисков более глубокой |
Риск необъективной оценки |
Чаще всего для проведения Due Diligence приглашаются эксперты компаний, которые специализируются на этой услуге (внешний DueD).
| Плюсы | Минусы |
|
Возможность заказать комплексную проверку с участием юристов, бухгалтеров, финансистов, аудиторов, иных узких специалистов |
Больше затрат, чем при самостоятельном проведении процедуры |
|
Оперативное получение результатов |
Поиск организации, оказывающей такие услуги, может занять время |
Независимо от способа проверки, она делится на 3 этапа:
- Сбор информации о проверяемом.
- Экспертиза документации и сведений о контрагенте.
- Разработка экспертного заключения.
Результат
Результатом услуги выступает отчет со следующей структурой:
- введение;
- сведения о проверенной компании;
- структура организации, ее руководители и работники;
- глава об активах компании и о движении средств;
- состояние документов учета и отчетности;
- иные поставленные перед экспертом вопросы;
- заключение.
В экспертном заключении прописываются все риски и возможные последствия работы с контрагентом.
Из чего складывается цена на услугу
Стоимость Due Diligence зависит от многих факторов:
- количество услуг, входящих в процедуру (можно заказать, например, только юридический DueD либо выбрать комплексную проверку);
- круг вопросов, поставленных перед экспертами;
- количество специалистов, участвующих в процедуре, их профиль и опыт;
- объем информации, подлежащей проверке.
Не стоит пренебрегать такой процедурой. Лучше потратиться на дополнительную оплату собственным экспертам или на заказ услуги от внешней компании, чем рискнуть и получить негативные последствия от работы с непроверенным контрагентом.
Как выбрать компанию для проведения Due Diligence
Громче любой рекламы о консалтинговых компаниях говорят ее клиенты. Выбирая экспертов для оказания услуги Due Diligence, можно ориентироваться на отзывы, опыт специалистов, репутацию организации.
Эксперты Группы «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» с 1995 года оказывают консалтинговые и аудиторские услуги, включая проведение DueD. Работая с нами, вы получаете:
- комплексную и объективную оценку контрагента от опытных специалистов;
- качество работы, подтвержденное проверками Федерального Казначейства и СРО «Аудиторская Ассоциация Содружество»;
- профессиональные консультации на всех этапах проведения процедуры.
Due Diligence — это достоверность информации и снижение рисков работы с контрагентами, а также возможность увидеть работу собственной компании со стороны, что поможет продумать стратегию дальнейшего развития.
